JOINT VENTURE

Notario Público de Lima

Lima,…… de………………….de 20...

SEÑOR NOTARIO

Sírvase extender en su registro de Escritura Publica una de JOINT VENTURE, que suscriben A, debidamente representado por don……………………….con RUC ..............., con domicilio en ……………………….., y B debidamente representado por don……………………….con RUC ..............., con domicilio en ……………………….., en adelante Los VENTURES bajo los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: De conformidad con lo dispuesto en el Art. 1354 de Código Civil que establece la libertad de determinar el contenido del contrato siempre que no sea contrario a norma legal de carácter imperativo.

Que dentro del marco legal de promoción a la inversión privada con el objeto de privatizar las empresas publicas a trabes de la subasta publica, dentro del cual se encuentra………, las partes acuerdan celebrar el presente contrato JOINT VENTURE.

SEGUNDO: los VENTURES celebran el presente contrato de participación y colaboración conjunta obligándose a aportar al grupo de empresas que forma toda la potencialidad que su capacidad e infraestructura empresarial lo permitan, conservando cada uno sus bienes puestos para obtener el objeto principal de adjudicación de la buena pro en la subasta publica realizada para privatizar a ………………… y las metas trazadas

TERCERO: el plazo del presente contrato es hasta la conclusión del proceso de licitación y adjudicación de ......., quedando resuelto de pleno derecho en contrato para los ventures, en caso de no obtenerse el objeto trazado,

CUARTO: en el caso de que uno de los ventures decidiera ceder su condición de ventures deberá cursar una comunicación por vía notarial al Comité de Gestión, quien pondrá en conocimiento de los demás integrantes a fin de decidir el plazo de 30 días, la aprobación o negación de dicha solicitud. Para la aprobación de la misma se requiere la conformidad unánime de los demás ventures

QUINTO: Los Ventures aportan en dinero la cantidad de US$ (US$ ..............),dividido en partes proporcionales, como fondo común. La misma que será utilizada en los gastos comunes que deriven del presente contrato.

El Fondo común será administrado por la empresa líder

SEXTO: Los Ventures acuerdan formar un comité de gestión, el mismo que será conformado por ............. representado a cada uno de los empresas intervinientesel mismo que tomara las decisiones mas importantes derivadas del presente contrato, las cuales son serán adoptadas por unanimidad así como revisar los balances de situación periódica que debe presentar la empresa líder. De otro lado el comité de gestión tendrá la organización y las facultades contenidas en las normas de la Ley General de Sociedades para el directorio de una sociedad anónima.

SÉPTIMO: A fin de coordinar sus actividades individuales y la relación con terceros, así como realizar las tareas administrativas del presente contrato, los ventures deciden otorgar un poder conjunto a la empresa Líder, quien además se encargara de gestionar y obtener todas las garantías financieras y la financiación requeridas en las bases de la subasta publica de privatización de .................. representar los ventures ante las autoridades competentes dela privatización (COPRI), creada para tal efecto, así como las facultades señaladas en la ley general de sociedades para el Gerente General de una sociedad anónima.

OCTAVO: Los Ventures deben recíprocamente y en general el deber de fidelidad en todo lo concerniente a las relaciones nacidas del presente contrato, contemplándose las normas siguientes:

a) No pueden realizar actividades que compitan con lo que es la materia del Joint Venture, mientras este se mantenga su vigencia sin prejuicio de competir entre ellos en otras áreas.

b) Su deber de colaboración se cumple poniendo al máximo esfuerzo en la realización

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