Ley 479-08

Introducción

En el presente trabajo vamos a exponer lo que constituye una reforma integral de nuestra legislación en materias societarias. De esta forma vamos a conocer a fondo de lo que establece la Ley 479-08. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como equipar de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores.

Para una Empresa establecerse como una Sociedad Comercial tiene y debe de regirse por distintas condiciones y características, tales como: la consagración de personalidad jurídica a partir de la matriculación; el establecimiento del principio de la imposibilidad de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden público o por fraude y en perjuicio derechos de terceros; la reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas. Así como otras que veremos a continuación.

Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Las Distintas Sociedades de acuerdo a la nueva Ley

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se conjugan atributos propios de las sociedades personalistas como son su carácter cerrado e intuitus personae, toda vez que las partes sociales, denominadas cuotas en la Ley, no son libremente negociables, y de las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada.

Número de Socios

Mínimo Dos (2)/ Máximo (50)

Denominación Social

Podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S. R. L.” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.

Capital

El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. El capital deberá ser totalmente suscrito y pagado. El capital social no podrá ser menor de Cien Mil Pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de Cien Pesos

Dominicanos (RD$100.00) cada una. La Secretaría de Estado de Industria y

Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.

Cesión Cuotas Sociales

La cesión de las cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos en la ley.

Comisario de Cuentas

No es obligatorio. Sin embargo, socios que representen 1/10 del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.

Administración de la Sociedad

- Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no.

- Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la Ley les atribuya expresamente a los socios.

- La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias. Ninguna persona podrá ser gerente simultáneamente de más de cinco (5) sociedades comerciales de cualquier tipo.

Asambleas de Socios

Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.

Sociedades Anónimas

Dentro del nuevo esquema societario presentado en la ley, las sociedades anónimas se han situado para ser vehículos de las grandes inversiones y negocios, clasificadas en dos tipos: públicas o privadas. Presentan asimismo un régimen de administración, fiscalización interna y de su manejo en general, mucho más complejo y sujeto a normas más estrictas.

Número de Accionistas

Mínimo de dos (2) accionistas

Denominación Social

La denominación social se formará libremente mediante cualquier apelativo de fantasía o podrá incluir el apellido de uno o más de los socios. Esta deberá ser seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”

Capital

-El capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión, constatado a través de un comprobante de suscripción, en las sociedades de suscripción

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