Ley De Sociedades Comerciales No.479-08

‘’ Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada’’

MODIFICADA POR LA LEY No. 31-11

(G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011)

EL CONGRESO NACIONAL

En Nombre de la República

Ley No. 479-08

El 19 de junio del presente año 2010 entró en vigencia la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, marcada con el número 479-08, desplazando el antiguo y desfasado marco legal que gobernaba las sociedades comerciales en República Dominicana.

CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo escasas las modificaciones operadas desde entonces;

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualización de nuestra legislación societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;

CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislación societaria actual, los principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales, se encuentran huérfanos de una regulación cónsona con los estándares normativos internacionales;

CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporación a nuestra legislación y prácticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos idóneos para la organización y operación de negocios y la planificación patrimonial estratégica;

CONSIDERANDO QUINTO: Que el país cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que generan los productos financieros que sustentan el mismo; y

CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Código de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas íntegramente por un nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nación, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la República Dominicana.

VISTOS:

La Constitución de la República Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;

El Título Tercero del Código de Comercio de la República Dominicana de fecha 16 de abril de 1884, relativo a las compañías, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64, tal como resultó modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980; El Código Penal de la República Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

MODIFICACIONES Y NOVEDADES DE LA LEY 479-08

La Ley 479-08, además de haber sido establecida en respuesta a la dinámica económica mundial y a la necesidad de modernización de nuestra legislación societaria, surge para regular los procesos y vehículos corporativos que carecían de estipulación formal dentro de nuestra antigua regulación comercial y societaria, al tiempo de establecer medidas para garantizar mayor transparencia en la labor societaria y en general, el desarrollo del buen gobierno corporativo. A continuación, algunos de los aspectos novedosos y cambios más relevantes establecidos en la Ley 479-08:

Sociedades Comerciales:

Incorporación de una nueva forma societaria, la Sociedad de Responsabilidad Limitada;

Reajuste de las formas societarias existentes, para reflejar la realidad de los negocios en la actualidad;

Adopción de un vehículo de negocios, que sin ser una sociedad, permite a los interesados formar una entidad con personería jurídica y con patrimonio propio y distinto a su único dueño, quien siempre deberá ser persona física, sin necesidad de procurar otros socios, que en el mayor de los casos, son personas que prestan sus nombres, mediante la creación de Empresas individuales de Responsabilidad Limitada (E. I. R. L.).

Disposiciones Generales:

Prestaciones Accesorias: Incorporación de la figura de las prestaciones accesorias para retribuir aportes de trabajo o servicios personales de los socios, las cuales no podrán ser en numerario y deberán estar debidamente diferenciadas de los aportes de los socios;

Posibilidad de expresar el capital de las sociedades (tanto su monto como el valor nominal) en moneda extranjera libremente convertible; prohibición de emisión de acciones por un valor inferior a su valor nominal y de los pactos de accionistas a perpetuidad;

Creación de acciones preferidas a las cuales se les puede suprimir el derecho al voto;

Adopción de resoluciones mediante acta suscrita sin necesidad de reunión presencial de accionistas.

Buen Gobierno Corporativo:

Mayor transparencia en la administración y el registro de las operaciones propias de la vida societaria;

Consagración de obligaciones fiduciarias de la gestión social (calidades y régimen legal del Comisario de Cuentas, deberes de los administradores, operaciones entre las partes, mayor transparencia en provecho del derecho de información de los socios).

En cuanto al régimen legal del Comisario de Cuentas, la Ley estipula que deberá ser un profesional independiente, calificado y sujeto a un régimen de incompatibilidades legales y a un procedimiento de recusación judicial. Deberá ostentar la calidad de Contador Público Autorizado con por lo menos tres años de experiencia en auditoría de empresas, serán nombrados para tres ejercicios sociales y podrán ser recusados judicialmente.

Respecto a los administradores, gerentes y representantes de la sociedad, la Ley establece que deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios”, desmitificando el antiguo concepto de que la diligencia exigida a los administradores sociales era la de un “buen padre de familia”.

Personalidad Jurídica: Consagración de la personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades (exceptuando la sociedad accidental o en participación).

Disposiciones Penales: Introducción de disposiciones penales en el marco de las sociedades comerciales y a la E. I. R. L.

Procesos Corporativos: Regulación de procesos corporativos que hasta el momento no estaban regulados, y que eran pautados a partir de prácticas administrativas e internas de las entidades regidoras (fusiones, escisiones,

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