Ley De Sociedades Comerciales

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

DE LOS DEBENTURES

Sociedades que pueden emitirlos.

ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Clases

ARTICULO 326. — Serán con garantías 1) flotante,

2)común,

3)especial.

1) La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Convertibilidad.

en acciones,

y en moneda extranjera.

Garantía flotante.

ARTICULO 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

Exigibilidad de la garantía flotante.

ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4º Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración.

ARTICULO 329. — La sociedad conservará la administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Disposición del activo.

ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder su activo, ni fusionarse o escindirse ( dividir o separar ) con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Emisión de otros debentures.

ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu ( en latí con igual paso o en igualdad de condiciones) con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Con garantía común.

ARTICULO 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios ( en la actualidad es acreedor común o simple) .

Con garantía especial.

ARTICULO 333. — Debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se especificara también en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles.

ARTICULO 334. — en acciones:

1º) Los accionistas, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias,distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor.

ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

Forma.

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Contenido.

ARTICULO 336. — Los títulos deben contener: -La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

- número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal; - El monto de la emisión;

- La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones; -

- El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

-La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

- El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

Cupones. : Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Emisión en serie.

ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas

Puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto.

Contrato de fideicomiso.

# ( es un contrato o convenio en virtud del cual una o más personas, transmiten bienes, dinero o derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra persona física o jurídica, llamada fiduciaria), para que ésta administre o invierta los bienes en beneficio propio o de un tercero)

ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

La gestión de las suscripciones; integraciones , depósito, representación y defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total.

Forma y contenido del contrato de fideicomiso.

ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:

denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio; monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;

El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores; designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas etc, etc.

Suscripción pública: prospecto.

ARTICULO 340. — En los

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