Sociedades Comerciales

Introducción

El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurídica de las Sociedades Comerciales. También explicar los requisitos, para su constitución y funcionamiento, libros requeridos y todos los demás actos que hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.

Sociedades Comerciales

Concepto

Según Ley 19.550 habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Constitución

La constitución de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad

El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervención de ningún funcionario público. Cuando hay intervención de un escribano público y el contrato se protocoliza, el instrumento es público.

De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta en el Registro Público de Comercio, dentro de los 15 días de su otorgamiento. Si hubiera sido realizado por instrumento privado, la inscripción se hará previa ratificación ante un juez, a menos que las firmas estén certificadas ante escribano publico.

Requisitos del contrato

El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y D.N.I. de los socios; razón social o denominación y domicilio de la sociedad; designación del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda argentina y mencionando el aporte de cada socio; plazo de duración de la sociedad; organización de la administración, fiscalización y reuniones de los socios; reglas de distribución de utilidades y soporte de las pérdidas, en caso de omisión, se aplicara en proporción a los aportes.

Libros

Están compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben ser inscriptos y rubricados en el Registro Público de Comercio, podrán ser reemplazados por medios mecánicos u electrónicos autorizados, menos el de Inventario y Balance.

Los libros obligatorios en los distintos tipos de Sociedades son los siguientes:

• Diario: registro cronológico de los hechos económicos de la empresa, brinda información específica sobre los estados de las cuentas y las operaciones incluyendo fecha, cuentas involucradas, importes, comprobantes etc.

• Inventario y Balances: comprende el Balance General, el Estado de Resultados, el estado de Origen y Aplicación de Fondos y el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

• IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de aplicación práctica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA correspondiente a cada operación.

• Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los empleados de la sociedad.

Actas

Es el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deberá ser firmado por los mismos.

• Actas de Directorio: es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del Directorio de la sociedad, deberá ser firmado por los asistentes a la reunión.

• Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunión, de las sociedades anónimas, deberá ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a tal efecto.

Registros

Registro de Acciones: se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y demás datos de las acciones emitidas por la sociedad.

Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre, número de documento, dirección y la asistencia de los socios de la sociedad anónima en las Asambleas.

Tipos de Sociedades

Las Sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, solo podrán constituirse en alguno de los siguientes tipos:

• Sociedades no constituidas regularmente (irregulares y de Hecho)

• Sociedad Colectiva.

• Sociedad en comandita simple.

• Sociedad de responsabilidad limitada.

• Sociedad anónima.

• Sociedad en comandita por acciones.

• Sociedad de Capital e Industria

• Asociación accidental o de cuentas en participación.

A continuación exponemos las principales características de cada una:

Sociedad de Hecho

Es aquella que funciona como sociedad sin haberse instrumentado. Se le aplican las leyes correspondientes a las sociedades irregulares, la responsabilidad por los actos realizados en nombre de la sociedad recae en todos los socios de manera solidaria e ilimitada. La administración recaerá sobre los socios de manera conjunta o separada. Debe regularizarse mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley previo acuerdo por mayoría entre los socios. La razón social variara de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los libros obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

Sociedad Colectiva

En esta sociedad, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. La razón social se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, si no figurasen todos se agregara “y Compañía” más la denominación “Sociedad Colectiva” o “S.C.”. La administración y supervisión estarán a cargo de quien se designe en el contrato o en su defecto de cualquiera de los socios indistintamente, salvo que se especifique la actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrán actuar separadamente. El administrador podrá ser removido por mayoría de decisión sin necesidad de pruebas, salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo caso conservará el puesto hasta la sentencia correspondiente. Para esta sociedad se entiende por mayoría, la mayoría de capital. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente en especies, valuado en moneda nacional. Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

Sociedades en Comandita Simple

Es aquella en que hay dos clases de socios, unos con derechos y obligaciones como en la sociedad colectiva, y otros, llamados comanditarios, que tienen limitados a cierta cuantía su interés y su responsabilidad en los negocios comunes. La administración

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