Sociedades Comerciales

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Ley 19.550

TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION I

De la Existencia de Sociedad Comercial

Concepto. Tipicidad.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho.

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad.

ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento,se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Facultades del Juez. Toma de razón.

ARTICULO 6º — El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción: efectos.

ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

ARTICULO 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo.

ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas.

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general.

ARTICULO 14. — Cualquier

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