Ley 479-08

INTRODUCCIÓN

A continuación presentamos un resumen de los datos más relevantes contenidos en la nueva ley de sociedades comerciales dominicanas, haciendo énfasis en el concepto y estándares de las mismas, con el fin de que se conozca el futuro de una empresa y los procedimientos a llevarse a cabo, mediante innovaciones legales e institucionales.

Esta ley es promulgada el día 11 de diciembre del 2008 por el poder ejecutivo. Se trata de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 478-08. De este modo, el Título II del Código de Comercio, aplicado a las sociedades comerciales, quedó derogado desde el 19 de junio del año 2009, fecha en que entró en vigencia la nueva ley. Esta ley ha sido modificada por la Ley No. 31-11 del 10 de febrero del 2011.

LEY GENERAL #479-08 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

El 19 de junio del presente año entró en vigencia la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, marcada con el número 479-08, desplazando el antiguo y desfasado marco legal que gobernaba las sociedades comerciales en República Dominicana.

Este nuevo marco legal, en gran parte adecuado a partir del marco legal francés, fue adoptado por el Congreso Nacional el pasado 11 de diciembre del 2008, pasando a regular los procesos propios de la vida corporativa y en general, todo lo concerniente al derecho societario, y su alcance abarca a todas las sociedades comerciales dominicanas y las sociedades extranjeras que realizan actividades comerciales en el país.

La nueva legislación supone un paso de avance en dotar al país de un marco de negocios moderno. No obstante, el texto deberá ser revisado nuevamente por las Cámaras Legislativas, debido a que en el proceso de aprobación se excluyeron aspectos que habían sido ponderados por los redactores del anteproyecto. También otros aspectos deberán ser revisados como por ejemplo la limitante que se le impone a un administrador de una sociedad anónima, quien no puede ejercer simultáneamente más de cinco mandatos de administración de cualquier tipo de sociedad comercial en el nuevo texto legal. De igual manera, sería interesante que la nación dominicana adopte en el futuro otros modelos societarios menos estructurados que faciliten otros tipos de negocios.

FECHAS IMPORTANTES

1ro de abril de 2009 – 19 de junio 2010: PROCESO DE ADECUACIÓN

Desde el 1ro de abril de 2009 y hasta el 19 de junio de 2010, las Cámaras de Comercio y Producción estarán recibiendo las solicitudes de adecuación para todas las sociedades anónimas que convengan mantener el mismo tipo societario. Una vez vencido este plazo, la Ley expresamente prohíbe recibir, para fines de inscripción, matriculación o renovación en el Registro Mercantil, documentos societarios pertenecientes a sociedades que no hayan realizado el proceso de adecuación a la Ley.

Del mismo modo, otras instancias gubernamentales están realizando distintas acciones para mitigar el impacto de los cambios propios de la entrada en vigor de la nueva ley. En este sentido, la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) ha emitido la Norma General No. 05-09, en la cual se indica que las Personas Jurídicas que procedan a adecuarse y requieran aumentar su capital social autorizado única y exclusivamente a lo establecido en la Ley de Sociedades, gozarán de un plazo de cuatro meses, contados a partir del 1 de abril del presente año 2009, para efectuar dicho aumento sin necesidad de pagar impuesto por aumento de capital social autorizado. Igual tratamiento tendrán las Personas Jurídicas o Físicas que procedan a transformarse a otro tipo societario y requieran necesariamente realizar un aumento de capital.

Asimismo, la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI), mediante la resolución No. 32-2009, a partir del 1ro de abril de 2009, ha creado el servicio de “exclusión societaria”, mediante el cual se podrá eliminar de los nombres comerciales registrados, las abreviaturas “S.A.” equivalente a Sociedad Anónima, y “C. por A.” equivalente a Compañía por Acciones, a los fines de facilitar el proceso de adecuación y transformación de las sociedades comerciales. Para acceder a este servicio, deberá abonarse la tasa establecida por la institución.

19 de junio del 2009: PROCESO DE TRANSFORMACIÓN

A partir de la entrada en vigor de la nueva ley, el 19 de junio del 2009, las Cámaras de Comercio y Producción comenzarán a recibir las solicitudes de transformación de las sociedades, proceso mediante el cual las sociedades podrán cambiar de un tipo societario a otro, sin necesidad de disolución o liquidación, y manteniendo su personalidad jurídica.

1ro de abril de 2009: Inicio de recepción de solicitudes de adecuación en las Cámaras de Comercio y Producción.

1ro de abril de 2009: Inicio del plazo de cuatro meses para realizar el aumento de capital social autorizado, sin necesidad de pagar el impuesto por aumento de capital ante la DGII.

1ro de abril de 2009: Inicio de recepción de solicitudes de servicio de “exclusión societaria” en la ONAPI.

19 de junio de 2009: Entrada en vigor de la ley.

19 de junio de 2009: Inicio de recepción de solicitudes de transformación en las Cámaras de Comercio y Producción, de las sociedades anónimas que deseen adoptar otro tipo societario.

31 de julio de 2009: Vence el plazo para realizar el aumento de capital social autorizado sin necesidad de pago de impuesto por aumento de capital ante la DGII.

19 de junio de 2010: Vence el plazo para que todas las sociedades anónimas constituidas y existentes con anterioridad a la Ley, realicen su proceso de adecuación.

EL ESTATUTO DE LOS ADMINISTRADORES EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades comerciales son administradas por uno o varios administradores o gerentes que tienen a su cargo la gestión de los negocios sociales y representan a la sociedad frente a terceros. A continuación, algunas disposiciones importantes relacionadas a los administradores:

1. Los mandatarios de una sociedad comercial pueden delegar en terceros todas o parte de sus atribuciones si los estatutos lo permiten, pero que son responsables frente a las mismas por las actuaciones de las personas receptoras de dicha delegación.

2. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad son inoponibles frente a los terceros. Igualmente, las designaciones o cesaciones de los administradores, gerentes o representantes

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