Sociedad Anonima

FUSIÓN

Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir cumpliendo lo los requisitos prescritos por la ley.

El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros objetivos.

FORMAS DE FUSIONARSE:

a) Por incorporación

b) Por absorción

APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

El proyecto de fusión contiene:

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes.

La forma de la fusión.

La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.

El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última,

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.

Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.

Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

EFECTOS DE LA FUSIÓN

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos efectos:

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.

 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión.

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.

4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

EXTINCIÓN DEL PROYECTO

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. La fusión está sujeta a la inscripción de la escritura pública en el Registro, se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

BALANCES

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

DERECHO DE SEPARACIÓN

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las

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