Sociedad Anonima

INTRODUCCION

La sociedad anónima es la forma jurídica mediante la cual desarrolla sus actividades la gran empresa en el capitalismo moderno. Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos mercados de capitales para financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las empresas de pequeña magnitud y de contratar, por sus recursos económicos, el personal de dirección más eficiente y más especializado; la separación entre la propiedad y la administración.

En las grandes sociedades anónimas de países desarrollados, la propiedad de las acciones ordinarias está difundida entre miles y a veces entre millones de accionistas. La mayoría de éstos no ejerce su derecho de voto en las asambleas, y si lo hacen, suelen otorgar mandato a personas de confianza de los propios directivos.

La difusión de la propiedad accionaria ha dado lugar a la tan señalada separación entre la propiedad y la administración. Este es un fenómeno en gran medida ineluctable y no siempre indeseable, mientras exista una sustancial identificación de intereses entre los accionistas y los directivos, y los primeros, en virtud de mecanismos institucionales y legales. El peligro radica en el hecho de que no siempre es así

1. ASPECTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está conformada por un número plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.

La sociedad anónima constituye el instrumento jurídico más eficaz del sistema económico actual y por ello es el tipo social más usado. Sus caracteres lo hacen el instrumento jurídico más apto para abordar grandes empresas.

Su superioridad frente a los demás tipos sociales es aplastante. El gran comercio, la gran industria y la banca son explotados por sociedades anónimas. Sin perjuicio de que también se adopta este tipo para medianas empresas y para las llamadas empresas familiares.

Su importancia es resaltada en todos los manuales y tratados y no hemos de insistir en ello.

2. CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito.

Esto quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.

2.1 CAPITAL AUTORIZADO

Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

2.2 CAPITAL SUSCRITO

Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

2. 3 CAPITAL PAGADO

Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

3. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

4. ACCIONES

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

4.1 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

4.2 ACCIONES DE GOCE

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

2) Participar en las utilidades que se decreten, y

3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

4.3 ACCIONES PRIVILEGIADAS Y ORDINARIAS

Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;

2) Un derecho a que de las

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