Sociedades

TEMA 6. REDUCCIÓN DE CAPITAL

Modalidades y requisitos

Protección de los acreedores

Reducciones de capital por compensaciones de pérdidas

“ por constitución o incremento de reservas

“ por devoluciones de aportaciones

“ por condonación de dividendos pasivos

“ por adquisición de acciones propias

Reducciones y aumento de capital simultáneo ( operación acordeón)

Efectos de la reducción de capital para el accionista

Modalidades y requisitos

Las modalidades son, reducciones de capital por:

compensaciones de pérdidas

constitución o incremento de reservas

devoluciones de aportaciones

condonación de dividendos pasivos

adquisición de acciones propias

Reducciones y aumento de capital simultáneo ( operación acordeón)

La modalidad material ¿cómo reduzco el capital?, existe tres sistemas:

1º disminución del VN de las acciones

2º amortización de acciones: el accionista acepta esto, no perjudica a todos los accionistas

3º agrupación de acciones para su canje

( el punto 1º y 3º afecta a todos los accionistas y las modalidades son el punto 3 y 4 del índice)

El artículo 318 de la LSC establece los requisitos:

La reducción del capital es un acuerdo de la Junta General con todos los requisitos que rigen una modalidad en la que se van a modificar los Estatutos.( Puede haber un redondeo y habrá que pgar).

El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

Protección de los acreedores

Esta protección es porque la garantía de los acreedores es la cifra del capital social, si perjudica la reducción a los acreedores pueden oponerse, la reducción que les afecte tendrá que ser aprobada por ellos.

Hay unas reducciones por en las que no se podrán oponerse como:

Reducciones por pérdidas, porque sus derechos ya están erosionados

Para dotar la reserva legal por la cuantía de la LSC ( se trata de cambio , el PN no varía)

Si se oponen los acreedores, no se puede llevar a cabo la reducción a no ser que se garantice sus derechos, para ellos existe tres formas:

garantía real

pagarlos

reservas capital amortizado: a través de esta cuenta de reservas realizo la reduccion, reduzco el capital pero estoy indisponiendo recursos en con esta cuenta que funciona igual que el capital social y así no se pueden oponer porque sus garantías quedan completas.

Ejemplo:

Asiento reducción a través de RCA:

10.000.000 Capital social a Bancos 10.000.000

--------------------------------- X-----------------------------------------

10.000.000 RV a Reserva por capital amortizado 10.000.000

La reserva voluntaria es de libre disposición y por ello la transformo en una reserva indisponible.

El artículo 335 se refiere a la exclusión del derecho a la oposición, es decir, los acreedores no podrán oponerse en estos casos:

comprensión de perdidas: Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

constitución o ampliación de la RL

reservas por capital amortizado: Cuando devuelvo aportaciones pero al mismo tiempo doto una reserva indisponible

Reducciones de capital por compensaciones de pérdidas (EXAMEN)

Artículo 327 trata sobre el carácter obligatorio de la reducción:

En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

En definitiva:

Pérdidas < 2/3 Capital Social

Transcurrido 1 ejercicio social

Ejemplo 1:

CS= 900.000

RL= 90.000

Pérdidas del ejercicio anterior= (390.000)

---------------------------------------------------------

PN= 600.000

Solución:

PN = 2/3 C.S. -> 600.000= 2/3 *900.000

No está obligado ya que le PN es igual a las 2/3 partes del capital social, y además, aunque cumpliese el primer requisito, no ha pasado un ejercicio.

Ejemplo 2:

CS= 900.000

RL= 90.000

Pérdidas del ejercicio anterior= (400.000)

---------------------------------------------------------

PN= 590.000

Solución:

PN = 2/3 C.S. -> 590.000= 2/3 *900.000

No está obligado ya que, aunque cumpla la condición de PN es menor a las 2/3 partes del capital social, no ha pasado un ejercicio.

Ejemplo 2:

CS= 900.000

RL= 90.000

Pérdidas del ejercicio anterior= (400.000)

Resultado del ejercicio = 2.000

---------------------------------------------------------

PN= 592.000

Solución:

Si que estoy obligado puesto que cumplo ambas condiciones:

PN < 2/3 C.S. 592.000 = 2/3 900.000

Ya ha pasado un ejercicio.

A quién no les afecta la reducción por compensación por pérdidas son a los accionistas sin voto porque no han votado y no tienen culpa de la mala gestión, y ,excepto a estos, les afecta a todos.

No puedo reducir mientras no haya eliminado todas reservas, excepto la R.Legal sea el 10% del nuevo capital social

Equilibrio financiero: 1. PN = CS

2. CS + RL (10%) = PN

Equilibrio legal: 3. dejar el PN en las 2/3 partes del CS. (EXAMEN)

Ejemplo equilibrio legal

CS= 600.000

RL= 60.000

Pérdidas del ejercicio anterior= (390.000)

Resultado del ejercicio= (10.000)

------------------------------------------------------

PN= 260.000

Es obligatorio puesto que:

PN < 2/3 C.S. 260.000 = 2/3 600.000 (= 400.000)

Ya ha pasado un ejercicio.

Y ahora:

260.000= 2/3 * CS, despejo CS: CS= (260.000*3)/2= 390.000 es el equilibrio

Asiento:

600.000 RL*

210.000 CS**

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