Sociedades

Características generales.

Sociedad Anónima.

Sociedad en la que el capital está dividido en acciones, que se integran por aportaciones de los socios y que sólo responden en la proporción de capital aportado.

Sociedad de responsabilidad limitada.

Sociedad en la cuál el capital está dividido en participaciones sociales, las cuales se integran por aportaciones de los socios y que responden personalmente de las deudas de la sociedad.

Sociedad Colectiva.

Sociedad personalista cuyo capital se integra por las aportaciones de los socios, los cuales responderán personal y solidariamente de las deudas sociales.

Sociedad comanditaria simple.

Sociedad de similares características a la colectiva, pero con la peculiaridad de que hay dos tipos de socios: colectivos (responden personal y solidariamente de las deudas sociales) y comanditarios (responden sólo hasta el límite de sus aportaciones).

Sociedad comanditaria por acciones.

Sociedad en la cuál el capital está dividido en acciones, las cuales se integran por aportaciones de los socios, al menos uno de los cuales será socio colectivo.

Clases de sociedades

En las sociedades personalistas, hay muy poca separación entre socios y sociedad porque los mismos socios, o algunos de ellos, participan en la gestión de la sociedad, al contrario que en las capitalistas, en las que los socios no pueden formar parte de la gestión y administración de la sociedad. Las sociedades mixtas tienen características de ambas. Por ejemplo, en las sociedades comanditarias por acciones, sólo los socios colectivos pueden administrar la empresa, como ocurre en las comanditarias simples; Sin embargo las de responsabilidad limitada se parecen a las capitalistas en cuanto a financiación y a aportaciones sociales y a las personalistas en cuanto a que los socios pueden ser o no los administradores de la sociedad.

Contablemente esta diferenciación, en cuanto a capital, a responsabilidad y a posibilidad de administrar la sociedad no tienen apenas influencia.

Carácter mercantil

Sociedad Colectiva y Sociedad comanditaria simple.

Son sociedades mercantiles siempre que su objeto social sea mercantil.

Sociedad Anónima, Sociedad Comanditaria por acciones y Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Son sociedades mercantiles sea cual sea su objeto social, según establece el art. 3 de la Ley de S.A. para la 1ª y para la 2ª (por similitud a la 1ª) y según el art. 3 de la Ley de S.R.L.

Capital Social.

Sociedad Anónima.

El capital mínimo que ha de ser suscrito es de diez millones de pesetas, quedando íntegramente desembolsados un mínimo del 25% del capital suscrito. Este capital se divide en partes alícuotas llamadas acciones que son valores negociables de libre transmisión, aunque puede haber restricciones a su transmisión. Estas acciones pueden ser nominativas o al portador y estar representadas por títulos o anotaciones en cuenta. Las acciones se pueden emitir con un valor superior al nominal (por lo que tienen prima de emisión), pero no con un valor inferior. Esa prima ha de estar desembolsada en su totalidad, mientras que el nominal de la acción puede estar sólo desembolsado en un 25% (mínimo exigido legalmente) por lo que pueden aparecer dividendos pasivos y accionistas morosos. Todas las acciones de una sociedad no tienen porqué tener el mismo valor nominal, por eso existen las series de acciones.

Esas aportaciones de los socios que forman el capital social pueden realizarse mediante aportaciones dinerarias o aportaciones no dinerarias (se exige informe de experto independiente, notificar su valoración en la memoria y un máximo de 5 años para desembolsar los dividendos pasivos pendientes).

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

El capital mínimo que ha de ser suscrito y desembolsado es de 500.000 pesetas y debe quedar íntegramente desembolsado desde el inicio, por ello no cabe la posibilidad de que haya dividendos pasivos ni morosos. El capital queda dividido en partes alícuotas llamadas participaciones sociales que no son valores negociables y no podrán estar representadas por títulos ni por anotaciones en cuenta. Serán siempre nominativas y su transmisibilidad es muy limitada (está muy regulada). En la ley no se dice nada acerca de si todas han de tener el mismo valor nominal. Se pueden emitir por encima del valor nominal (sobre la par), por lo que aparece la cuenta: "Prima de emisión de participaciones sociales".

Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple.

No hay cifra de capital mínimo ni máximo, ya que como la responsabilidad de los socios es ilimitada, el capital social no es garantía para los acreedores, al contrario que ocurre en las otras dos sociedades vistas anteriormente. El interés de los socios, que es el equivalente a las acciones o a las participaciones, no es transmisible a no ser que los socios consientan en ello. Ese interés es nominativo en ambas sociedades. Se considera que todas las aportaciones de los socios son capital social, por lo que no existe prima de emisión ni valor nominal. Por lo que respecta al desembolso mínimo, no existe ninguno, por lo que pueden existir desembolsos pendientes y morosos, por lo que si dentro del plazo previsto el socio no aporta su parte de capital convenido la sociedad puede actuar contra sus bienes personales con el fin de garantizar ese compromiso, ya que la responsabilidad es limitada. En caso de retraso, se le pueden imputar intereses y daños y perjuicios. Las sociedades colectivas tienen la peculiaridad de que las aportaciones pueden ser sólo de trabajo.

Sociedad Comanditaria por Acciones.

En cuanto a capital mínimo, desembolso mínimo del 25%, los tipos de acciones, las primas de emisión... etc., este tipo de sociedades se regulan de igual forma que las sociedades anónimas dada su similitud con aquellas. Los socios han de estar perfectamente identificados en los estatutos debido a que su responsabilidad es ilimitada, sus acciones son necesariamente nominativas y la transmisión por su parte de éstas requiere la modificación de los estatutos.

Acciones y participaciones propias.

Sociedad anónima.

Está prohibida la adquisición originaria, es decir, la suscripción de acciones propias, pero si se produce esto, las acciones suscritas serán de la sociedad, pero habrán de pagarlas los fundadores, los promotores o los administradores.

La adquisición derivativa, es decir, en el mercado secundario, sí está permitida, siempre que:

• La Junta General de accionistas lo apruebe.

• El total de acciones propias poseídas no supere el 10% del capital.

• Se dote una reserva indisponible por el valor de adquisición de las acciones: "Reservas

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