Acta de Asamblea de Fisiomedical

Expediente N° 221-24044

SERVICIO MÉDICO FISIOMEDICAL GROUP SMF, C.A.,

 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS No. 02

CELEBRADA EL SEIS (06) DE DICIEMBRE 2012.

Quien suscribe, PAOLA MARÍA LOZADA CÁCERES, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad No. V-16.813.576, actuando en mi carácter de ACCIONISTA de la sociedad mercantil “SERVICIO MÉDICO FISIOMEDICAL GROUP SMF, C.A.,” ubicada en la Avenida Este 2, entre calles Sur 21 y Sur 23, Edificio Dr. A.L. Briceño Rossi, Urbanización Los Caobos, Parroquia La Candelaria, Municipio Libertador, Distrito Capital, Caracas, debidamente constituida ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha Tres (03) de Febrero de 2.012, quedando inserta bajo el No. 12, Tomo 26-A SDO,  suficientemente facultada para este acto por el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas No. 1,  debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha Quince (15) de Mayo de 2.012, quedando inserta bajo el No. 35, Tomo 132-A SDO, certifico: que el texto que sigue es copia fiel de su original que riela en los Libros de Actas de Asamblea de la Sociedad:---------------------------------------------------------------------------

En el día de hoy Seis (06) de Diciembre de 2.012, siendo las 11:00 AM, encontrándose reunidos en la Avenida Este 2, entre calles Sur 21 y Sur 23, Edificio Dr. A.L. Briceño Rossi, Urbanización Los Caobos, Parroquia La Candelaria, Municipio Libertador, Distrito Capital, Caracas, sede de la sociedad mercantil “SERVICIO MÉDICO FISIOMEDICAL GROUP SMF, C.A.,” debidamente constituida ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha Tres (03) de Febrero de 2012, quedando inserta bajo el No. 12, Tomo 26-A SDO, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Nº J-40060407-9, que en lo sucesivo se denominará “LA COMPAÑÍA”, se procedió a constatar la asistencia a esta reunión de la ciudadana PAOLA MARÍA LOZADA CÁCERES, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad No. V-16.813.576, poseedora de TRESCIENTAS (300) acciones, representativas del Treinta por ciento (30%) del capital----

social de “LA COMPAÑÍA”, y la sociedad mercantil SERVIASCORP, SERVICIOS ASISTENCIALES CORPORATIVOS, C.A., debidamente constituida ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha Veinticuatro (24) de Octubre de 1.996, quedando inserta bajo el No. 47, Tomo 573-A-Sgdo, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Nº J-30390584-6, poseedora de SETECIENTAS (700) acciones, representativas del Setenta por ciento (70%) del capital social de “LA COMPAÑÍA”, representada en este acto por la ciudadana ADENNIS LORENA GARCIA ZAPATA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-17.583.343, representación que consta en Carta-Poder, otorgada en fecha Cinco (05) de Diciembre de 2.012, la cual se anexa a la presente acta.  Como Invitado Especial, se encuentra presente la ciudadana MARÍA DEL CARMEN BRITO RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-10.501.353. Habiéndose omitido el requisito de convocatoria previa, en virtud de encontrarse presente el cien por ciento (100%) de las acciones que representan el Capital Social de “LA COMPAÑÍA”, se procedió a declarar válidamente la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, todo ello de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de “LA COMPAÑÍA”.  En tal sentido, y de acuerdo a lo indicado en la antes mencionada Cláusula Décima Cuarta, la presente Asamblea es presidida por la ciudadana PAOLA MARÍA LOZADA CÁCERES, ya identificada, quien solicitó a la Secretaría dar lectura de los puntos que conforman el orden del día:-------------------------------------------------------

PUNTO PRIMERO: Venta del número total de acciones que posee el accionista SERVIASCORP, SERVICIOS ASISTENCIALES CORPORATIVOS, C.A., en “LA COMPAÑÍA”.-------------------------------------------------------------------------------------------

PUNTO SEGUNDO: Modificación del texto inserto en la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de “LA COMPAÑÍA”, relativo al Capital Social, Acciones y Accionistas.---------

PUNTO TERCERO: Considerar y resolver la renuncia del ciudadano GUALBERTO BRICEÑO LÓPEZ, al cargo de: PRESIDENTE de “LA COMPAÑÍA”, a partir del día Seis (06) de Diciembre de 2012, fecha en que se celebra la presente Asamblea Extraordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------

PUNTO CUARTO: Considerar y resolver la renuncia del ciudadano ANTONIO JOSÉ BRICEÑO ROMERO, al cargo de: VICEPRESIDENTE de “LA COMPAÑÍA”, a partir del día Seis (06) de Diciembre de 2012, fecha en que se celebra la presente Asamblea Extraordinaria de Accionistas. -------------------------------------------------------------------------

PUNTO QUINTO: Nombramiento de los nuevos miembros que conformarán la Junta Directiva, desde la fecha en que se celebra la presente asamblea, por el periodo 2012-2017.-

Acto seguido, la Asamblea pasó a discutir los aspectos de la agenda en los términos siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------

RESOLUCIÓN DEL PUNTO PRIMERO: Como primer punto, la ciudadana ADENNIS LORENA GARCÍA ZAPATA, antes identificada en representación del accionista SERVIASCORP, SERVICIOS ASISTENCIALES CORPORATIVOS, C.A., toma la palabra, y manifiesta que su representada se ha visto en la necesidad de colocar en venta el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones, que posee, según consta en el Libro de Accionistas, así como en los Estatutos Sociales, que corresponde a SETECIENTAS (700) ACCIONES, no convertibles al portador, con un valor nominal de Un Mil Bolívares con 00/100 (Bs. 1000,00), cada una, las cuales representan el Setenta  por ciento (70%) del Capital Social suscrito. Por ello, hizo de conocimiento a los demás accionistas sobre dicha circunstancia, a efecto de que éstos puedan ejercer o no su Derecho de Preferencia, según lo establecido en los Estatutos Sociales de “LA COMPAÑÍA”, específicamente en la Clausula Octava.------------------------------------------------------------------------------------------ Cumpliendo con las formalidades previamente establecidas por los accionistas, en fecha Treinta (30) de Noviembre de 2.012, se notificó mediante misiva enviada al otro accionista de “LA COMPAÑÍA”, ciudadana PAOLA MARÍA LOZADA CÁCERES, antes identificada, la voluntad de vender la totalidad de las acciones, mencionadas ut supra, la cual se anexa a la presente acta. Posteriormente la ciudadana PAOLA MARÍA LOZADA,  CÁCERES, antes identificada, manifestó mediante misiva de fecha Tres (03) de Diciembre de 2.012,  la voluntad de no hacer uso de su Derecho de Preferencia, en relación a la adquisición de las acciones, objeto de venta, la cual, igualmente, se anexa a la presente acta. Visto dicho pronunciamiento, en fecha Seis (06) de Diciembre de 2.012, el accionista SERVIASCORP, SERVICIOS ASISTENCIALES CORPORATIVOS, C.A., da en venta, pura y simple, a la ciudadana MARÍA DEL CARMEN BRITO RODRIGUEZ, la totalidad de sus acciones, por un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES con 00/100 (Bs. 250.000,00), los cuales, la ciudadana antes mencionada, pagó mediante efectivo. Una vez oído el referido planteamiento, la Asamblea decidió, por

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