Asamblea De Accionistas

XXX, S.A. DE C.V.

XXX, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

X DE X DE X

En la ciudad de México, Distrito Federal, siendo las X p.m. del día X de X de X, en el domicilio social de XXX, S.A. de C.V. se reunieron los accionistas de esta Sociedad, XXXX., representada por el Sr. XXXX y el Sr. XXXX representado por la Srita. XXXX, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea el Sr. XXX y fungió como Secretario la Srita. XXXX.

El Presidente de la Asamblea designó a la Srita. XXX como Escrutadora de la misma, quien aceptó su cargo y realizó el recuento de las acciones. Al respecto, dio cuenta a la Asamblea como sigue: “El suscrito, designado Escrutador para la Asamblea de Accionistas de XXX, S.A. de C.V. que tendrá verificativo en esta fecha, certifica que se encuentran presentes y/o debidamente representados los accionistas propietarios de las 50 (cincuenta) acciones que constituyen el capital social, según se describe en la Lista de Asistencia que se anexa a la presente Acta. Los accionistas reunidos representan la totalidad del capital social suscrito y pagado de XXX, S.A. de C.V. México, Distrito Federal, X de X de X.”

Toda vez que estaba representada la totalidad de las acciones, los accionistas estuvieron de acuerdo en celebrar la Asamblea no obstante no haberse publicado convocatoria alguna, en términos de la Cláusula XXX de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior y con fundamento en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente de la Asamblea declaró legalmente instalada la Asamblea.

El Secretario dio cuenta a los presentes con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Presentación, discusión y aprobación en su caso, sobre el informe del Consejo de Administración relativo al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual incluye los estados financieros de la Sociedad y el informe del Comisario, así como distribución y lectura del informe respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad a que se refiere el artículo 86, fracción III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

II. Presentación, discusión y aprobación en su caso, de las propuestas sobre la aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012.

III. Revocación o ratificación, en su caso, de los nombramientos para desempeñar los cargos de miembros del Consejo de Administración y del Comisario.

IV. Discusión y resolución respecto a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y del Comisario.

V. Revocación y otorgamiento de poderes.

VI. Asuntos varios.

VII. Redacción, lectura y aprobación en su caso, del acta de Asamblea.

Leído que fue el Orden del Día y aprobado unánimemente por la Asamblea de Accionistas, se procedió a su desahogo en los siguientes términos:

DESARROLLO DE LA ASAMBLEA

I. Presentación, discusión y aprobación en su caso, sobre el informe del Consejo de Administración relativo al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual incluye los estados financieros de la Sociedad y el informe del Comisario, así como distribución y lectura del informe respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad a que se refiere el artículo 86, fracción III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

En desahogo del primer punto del Orden del Día el Presidente de la Asamblea dio lectura al informe del Consejo de Administración preparado en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012. Acto seguido explicó brevemente a los presentes los aspectos más relevantes del informe, incluyendo lo relativo a la operación realizada y a las políticas seguidas por la Sociedad durante dicho ejercicio social. A continuación, preguntó si tenían alguna duda o comentario respecto a los estados financieros incluidos en el informe del Consejo de Administración. Un ejemplar de dichos estados financieros había sido entregado a cada accionista con anterioridad.

El Presidente de la Asamblea dio lectura al informe presentado por el Comisario correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012, relativo a la información presentada por el Consejo de Administración y preparado de conformidad con los artículos 172 y 166, fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas manifestaron que en virtud del contacto constante que habían tenido con el Consejo de Administración, conocían la situación de la Sociedad y estaban de acuerdo con el manejo de la misma. Asimismo, en relación con los estados financieros de XXXXXX, S.A. de C.V. y el informe del Comisario manifestaron que ya los habían analizado y no tenían comentarios u observaciones al respecto.

Finalmente, en términos del artículo 86, fracción XX de la Ley del Impuesto sobre la Renta, el Presidente dio cuenta del informe de la situación fiscal de la Sociedad a que se refiere artículo 52, fracción III del Código Fiscal de La Federación, por el ejercicio 2012, el cual había sido distribuido entre los presentes para su lectura.

Después de discutir y comentar ampliamente los informes anteriores, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron los siguientes:

A C U E R D O S

PRIMERO.- Se aprueba el informe del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012, preparado en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEGUNDO.- Se aprueban tanto los estados financieros de XXXXXX, S.A. de C.V. como el informe del Comisario de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012, incluidos en el informe del Consejo de Administración.

II. Presentación, discusión y aprobación en su caso, de las propuestas sobre la aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2012.

El Presidente de la Asamblea explicó a los accionistas que de los estados financieros de XXXXXX, S.A. de C.V. se desprende que en el ejercicio social de 2012 la Sociedad había tenido una ganancia

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