Boletín de Investigación de la Comisión Fiscal

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Boletín de Investigación de la Comisión Fiscal

Fusión de Sociedades

1. Antecedentes

El boletín analizara las disposiciones fiscales vigentes a tomarse en cuenta al efectuar la fusión de sociedades residentes en México sin abordar temas particulares.

Desde el punto de vista del contexto económico las empresas, el nivel de competitividad es un factor importante con la finalidad de lograr un crecimiento potencial en las mismas, para mejorar el optimismo de los inversionistas y el replanteamiento estructural de la organización para elevar la eficiencia operativa y la optimización de recursos financieros y con ello atraer a nuevos prospectos de inversión. En diversos países como México, las medidas que se adoptan a nivel empresarial impactan directamente en la competitividad y desarrollo económico del país.

Para ello, figuras jurídicas como la fusión de sociedades nos motiva a los interesados a conocer el marco de las disposiciones fiscales que deberá seguirse para llevar a buen término cualquier fusión de sociedades mexicanas que se pretenda realizar.

1. Generalidades de la fusión

La fusión de sociedades es la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad. No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusión y se inscribe en el registro público de comercio.

Tipos de fusión

Una fusión involucra al menos dos sociedades: las fusionantes, quienes recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas, quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y desaparecen con motivo de la fusión, fusión por absorción o incorporación;  La fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede haber combinaciones. La fusión horizontal se da con sociedades que no tienen relación accionaria directa entre ellas mismas y la fusión vertical se da con sociedades que tienen relación accionaria directa e importante entre sí, siendo ascendente o descendente.

1. Momentos en que causa efectos la fusión

Surtimiento efectos corporativos: desde el punto de vista corporativo, se deben distinguir entre el surtimiento de efectos frente a terceros y entre las partes que intervienen en la fusión.

Surtimiento de efectos frente a terceros: según el artículo 224 de la LGSM la fusión surte efectos frente a terceros tres meses después de que se efectúe la inscripción del convenio de fusión respectivo en el Registro Público de Comercio que corresponda.

Surtimiento de efectos entre las partes: existe la postura de que la fusión de sociedades puede surtir efectos entre las partes que en ella intervienen, esto sustenta en la postura de que la asamblea de accionistas es el órgano supremo de las sociedades, de modo que las partes pueden pactar el momento en que para ellas surta efecto la fusión, sin que tal pacto pueda considerarse como una violación a las reglas establecidas por la LGSM.

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