CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES que celebran, de una parte, como Vendedores:

- XXXXXXXXXX……., identificado con D.N.I. Nº…………., de nacionalidad peruana, y su cónyuge ………………., identificada con D.N.I. Nº ………….., de nacionalidad ……………; ambos con domicilio en calle ………………….., Lima, Perú y a quienes en adelante se les denominará como los Vendedores.

De otra parte, como el “Comprador”:

- YYYYYYYYYY, con R.U.C.Nº……….., debidamente representada por su gerente general ……………….. con D.N.I. Nº……………, según nombramiento inscrito en la Partida Nº ……… del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con domicilio en………….., Lima - Perú y a quien en adelante se le denominará como el Comprador.

A los Vendedores y al Comprador se les denominará en conjunto las Partes.

Este contrato se celebra en los términos que constan de las cláusulas siguientes:

PRIMERO: ANTECEDENTES

1.1. Las partes son accionistas de AAAAAA S.A.C. (en adelante para efectos de este documento se denominará la “Sociedad”), constituida mediante escritura pública de fecha ………….., otorgada ante Notario Público de Lima, Notario ……….., identificada con R.U.C. Nº ………… e inscrita en la partida Nº ………….. del Registro de Personas

Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

A la fecha, el capital social inscrito de la Sociedad asciende a la suma de S/. ………...00 (……………. y 00/100 Nuevos Soles), dividido en………. acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. ...00 (…… y 00/100 Nuevos Soles) cada una.

1.2. Las acciones correspondientes al capital social inscrito, representan el 100% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

1.3. Los Vendedores declaran ser titulares del 60% de las Acciones en la forma siguiente:

ACCIONISTA ACCIONES EMITIDAS PORCENTAJE TOTAL

Sociedad conyugal conformada por el señor XXXXXXXX… y la señora………… …..…… ..0%

En adelante las acciones de los Vendedores descritas en este apartado serán denominadas en su conjunto como las “Acciones”.

1.4. El Comprador ha ofrecido a los Vendedores comprarle las Acciones y estos han manifestado su interés a tal ofrecimiento, razón por la cual las partes celebran el presente contrato.

SEGUNDO: OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO

Por el presente Contrato, los Vendedores transfieren al Comprador y el Comprador adquiere de los Vendedores las Acciones, al precio indicado en la Cláusula Tercera.

La venta de las Acciones de la Sociedad incluye todos los derechos que correspondan a dichas acciones sin reserva ni limitación alguna, tales como derechos a dividendos en acciones, en especie o en efectivo, aprobados y pendientes de pago a la fecha de firma del presente contrato o que se aprueben en el futuro, así como las acciones y derechos provenientes de capitalizaciones de reservas, reevaluaciones u otros.

TERCERO: CONTRAPRESTACIÓN

El precio por la totalidad de las Acciones y demás derechos materia de la presente transferencia asciende a la suma de………….00 (……………. y 00/100 Nuevos Soles), el mismo que es pagado por el Comprador a los Vendedores en este acto mediante compensación de una deuda que por igual monto reconocen los Vendedores adeudar al Comprador. Con esta compensación se da por cancelado el precio de venta de las acciones y las partes declaran que no tienen nada que reclamarse entre sí por ningún concepto.

.CUARTO: CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA

4.1. La transferencia de las Acciones comprende todos los derechos inherentes a las mismas, actuales y expectaticios, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el de percibir los dividendos, reservas de libre disposición o beneficios que se declaren o se distribuyan a partir de la fecha de este contrato; así como el de recibir en propiedad todas las nuevas acciones que se emitan por concepto de capitalización de utilidades o reservas o por cualquier otro concepto y, en general, cualquier otro derecho o beneficio relacionado y que puedan derivarse de las Acciones.

4.2. La transferencia de las Acciones a favor del Comprador es por el total de las Acciones de propiedad de los Vendedores señaladas en la cláusula 1.3. de este documento.

4.3. El precio a pagar por el Comprador a los Vendedores por la transferencia de las Acciones materia del presente documento incluye el valor de todas las Acciones; y entre el precio pactado y las acciones transferidas existe justa y perfecta equivalencia; por lo que si en el futuro se determinara la existencia de una diferencia, de más o de menos, las partes se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación.

QUINTO: ANOTACIÓN DE LA TRANSFERENCIA Y ENTREGA DE DOCUMENTOS SOCIALES

5.1. Las partes pactan que la venta de las Acciones que es objeto del contrato se anotará en forma simultánea en la matrícula de acciones de la Sociedad a la firma del presente documento. En dicha oportunidad se cancelará todos los certificados que la Sociedad hubiera emitido a nombre de los Vendedores y se asentará la transferencia de las Acciones a favor del Comprador en la matrícula de acciones de la Sociedad, debiendo emitirse en consecuencia el nuevo certificado de acciones a favor del Comprador.

5.2. Para los efectos establecidos en el numeral 5.1. precedente, los Vendedores hacen entrega a la firma del presente contrato los siguientes documentos (en adelante,

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