DISOLUCIÒN Y DISPOSIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES

DISOLUCIÒN Y DISPOSIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES

La nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 (en lo adelante la "Ley 479") fue promulgada en fecha 11 de diciembre del 2008 con el objetivo principal de modernizar la regulación existente en materia societaria. Entre los cambios e innovaciones más relevantes de la Ley se pueden destacar los siguientes:

DEFINICIÒN DE DISOLUCIÒN DE UNA SOCIEDAD

Las sociedades de personas se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

Expiración del término señalado en la escritura social, cuya prórroga no podrá estipularse tácitamente.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo.

III- Pérdida de las dos terceras partes del capital social.

IV- Acuerdo unánime de los socios a menos que en la escritura social se haya estipulado que tal decisión pueda tomarse por mayoría.

La sociedad también termina por la resolución judicial que ordene su disolución y liquidación, en los casos contemplados en el Capítulo XII del Título II del Libro Primero de este Código, y por fusión con otras sociedades. En estos casos, los efectos de la disolución se regirán por las disposiciones pertinentes del presente Título.

Situación de una persona moral, que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin común”, también:

La disolución: “es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creó y sólo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre sí.

En resumen la disolución es un acto voluntario que tiende a hacer concluir la vida de la sociedad, es decir, es el acto correlativo de la constitución, con esto se da existencia a la sociedad.

2. DIFERENCIA ENTRE NULIDAD Y FUNSIÒN DE SOCIEDADES

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Diferencia que existe es que cuando se anula una sociedad, está parcialmente sin operaciones, sin ganancia, ni aportes de los accionistas, y en dicha compañía deja de existir, los aportes de dicha sociedad, o las acciones.

Fusión cuando dos o más sociedades integran una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y contrae todas las obligaciones de las sociedades fusionadas o incorporadas.

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura de la sociedad incorporarte.

El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social y debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas, debiendo anotarse marginalmente en las inscripciones de las escrituras sociales de tales sociedades.

Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades.

La fusión se ejecutará después de los noventa días de las referidas publicaciones, siempre que no hubiese oposición.

3. LA ESCISIÒN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Escisión esto constituye la cesión total o parcial del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades existente o de nueva creación. Los efectos de la escisión son: La fusión implicará: a) la disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la transmisión universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realización definitiva de la operación; y, b) simultáneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisición de la calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de fusión.

Por su parte, la escisión implicará: a) la extinción de una sociedad con división de patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque

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