Fusion De Soiedades Mercantiles

I FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

CLASIFICACIÓN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total,

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