Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Concepto

La Sociedad Limitada o también llamada Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad mercantil, es decir, que tiene como misión la realización de uno o más actos de comercio, o algún tipo de actividad sujeta al derecho mercantil y que se encuentra compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor.

Entonces, la responsabilidad de la misma se limitará en función del aporte de capital que haya realizado el socio y por eso es que en caso de contracción de deudas no se obligará a responder con el patrimonio personal del socio.

Esta participación no es equivalente a acción, como sí sucede en el caso de la Sociedad Anónima. En tanto, la deliberación y decisión de la misma se encuentra a cargo de una Junta General, la cual atenderá en las probables situaciones de: censuras de gestión, aprobación de las cuentas anuales, nombramiento y destitución de administradores y la modificación de los estatutos. La convocatoria de este órgano le cabe a los administradores y deberá realizarse sí o sí dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio social, o en su defecto, cuando se lo crea necesario por algún asunto de peso.

Por otra parte, la administración puede recaer en manos de un administrador único, de dos, de tres o más personas, aunque en este caso pasa a ser designado como Consejo de Administración.

Y en lo que atañe a los socios, cada uno de ellos tendrá una serie de derechos, entre ellos: a participar en el reparto de los beneficios, o del patrimonio de la misma, en caso que se la esté liquidando, participación en la adquisición de participaciones a socios salientes, participar en las decisiones sociales que se tomen y poder asumir la función de administradores, recibir información de los diferentes períodos establecidos en las escrituras y de obtener información contable de la sociedad.

Características

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades Anónimas, el número mínimo de fundadores es de uno.

1. Personalidad jurídica propia.

2. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

3. Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

4. El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

5. Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.

7. El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y se expresará necesariamente en esta moneda.

8. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Órganos de la sociedad

• Junta General

Este el órgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

• Administradores

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General. Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante, podrán ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

Constitución

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• Realizar la solicitud en el Registro Mercantil Central de certificación negativa de nombre

• Redacción de los estatutos

Escritura pública de constitución ante notario. Al igual que es las sociedades anónimas es necesario la presentación de la certificación negativa de nombre y la certificación bancaria de haber depositado la aportación

• Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma donde este domiciliada la sociedad.

El importe de este impuesto es el 1 por 100 del valor de emisión de las participaciones sociales. El plazo de liquidación es de 30 días desde la firma de la escritura pública

• Inscripción en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripción será necesario aportar copia de la escritura y la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. La inscripción se realizará en el plazo máximo de dos meses a partir de la firma de la escritura pública de constitución de la sociedad.

• El último paso es solicitar alta en Censo Fiscal

Escritura de constitución ante notario. En la escritura de constitución se expresará:

• Los nombres, apellidos y estado de los socios, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si estos son personas jurídicas. En ambos casos se indicará la nacionalidad y el domicilio.

La denominación o razón social.

El objeto social.

La duración de la sociedad.

El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.

El capital social y las participaciones en que se divida.

Las aportaciones de cada socio, y el título o concepto en que lo haga y el valor que haya de atribuirse a las aportaciones no dinerarias.

Las aportaciones que se asignen a cada socio.

La designación

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