Sociedades Mercantiles

SOCIEDADES

Una sociedad es la reunión de dos o más personas que por medio de un contrato, o mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles, obligándose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

El contrato de sociedad envuelve tres elementos esenciales:

• Intensión de asociarse

• Aporte (dinero o especie)

• Distribución de utilidades

Las sociedades pueden clasificarse en sociedad comercial y sociedad civil.

Para todos los efectos legales se tiene como comerciales las sociedades que se forman para la ejecución de los actos de comercio y si el objeto social comprende actos mercantiles y otros que no tengan esa calidad, la sociedad se entenderá mercantil. Esta norma, además somete al régimen de las sociedades mercantiles a todas las sociedades por acciones y a las de responsabilidad limitada cualquiera que sea su objeto. Las demás serán siempre de carácter civil y se regirán por las normas del código civil. La sociedad civil puede formarse por documento privado sin necesidad de escritura pública, no está obligada a cumplir con las obligaciones ordinarias de los comerciantes. Pero cualquiera que sea su objeto las sociedades comerciales y las sociedades civiles, estarán sujetas para todos los efectos a la legislación mercantil.

Al hablar de sociedad comercial hay que tener en cuenta que esta debe tener una constitución legal que tiene que ver con:

• Capacidad legal de los socios

• Objeto lícito

• Firma y registro de la escrituraron la cual se comprueba que nace la sociedad.

Cuando se constituye una sociedad se deben cumplir los siguientes requisitos:

• Nombre y domicilio de las personas que intervengan en el otorgamiento de la escritura

• Clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma. Por la clase se denomina cual es la responsabilidad de los socios y por el nombre se individualiza el nuevo ente jurídico.

• El nombre se debe crear o formar según la clase de sociedad

• El domicilio de la sociedad y de las sucursales

• El objeto social

• El capital social

• La forma de administrar los negocios sociales

• La época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios

• Las fechas en las que debe hacerse los inventarios y balances generales y la forma en que debe distribuirse las utilidades

• La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución

• La forma de hacer la liquidación

• La forma de solucionar las diferencias entre los socios o con terceros

• Nombre y domicilio del representante legal

• Facultades y obligaciones del revisor fiscal

• Demás pactos o acuerdos que quieran estipular los socios

Durante su existencia las sociedades tienen diferentes alternativas de vida como son:

• Transformación: la sociedad altera su tipología adoptando otra prevista en la ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una sociedad anónima a una sociedad de capital e industria

• Fusión: se juntan dos o más sociedades para constituir una. Hay que aclarar que en la fusión, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participación de una tercera sociedad (fusión impropia) que absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.

• Escisión: sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creación de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente.

• Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios así lo dispongan, cuando la sociedad se quede con un solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos.

• Liquidación: se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus créditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego realizar la división del capital entre los socios participantes de la misma.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.”, los socios son responsables solidariamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos socios como mínimo y el número máximo es de 25 socios.

Las decisiones deben ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.

Este tipo de sociedad debe constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal.

SOCIEDAD COLECTIVA

La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios,

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