Sociedades

CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Definición Legal

Según el artículo 87. - “Una Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.

En esta definición están implícitas tres notas importantes:

• El empleo de una denominación social,

• La limitación de responsabilidad de todos los socios;

• La incorporación de los derechos de los socios en documentos, las acciones fácilmente negociables.

Denominación Social.- Según artículo 88, se menciona que: “Se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y, al emplearse, irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A.”.

En la Sociedad Anónima, su capital está dividido en acciones y sus socios no responden del cumplimiento de las deudas sociales, de las que es responsable único el patrimonio social.

Patrimonio Social.- El patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con deducción de sus obligaciones; se forma inicialmente, con el conjunto de aportaciones de los socios.

Aunque el socio no entregue de momento el objeto de su aportación, la obligación que contrae es un elemento del patrimonio social. No se debe confundir el patrimonio social con el capital social, aunque originalmente coincidan. El patrimonio social está cambiando continuamente; sujeto a todas las vicisitudes de la sociedad, aumenta cuando sus negocios son prósperos, se menoscaba en caso contrario.

El patrimonio de la sociedad constituye una garantía para quienes contratan con ella, y es el fundamento material de su personalidad.

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

Para la constitución de una Sociedad Anónima (S.A.) se requiere: a).- un número mínimo de socios; b).- un capital suscrito que alcance un mínimo determinado; c).-que a lo menos parte de dicho capital está en exhibición.

Número de socios.- Algunos tratadistas extranjeros consideran necesario, que para la existencia de una sociedad anónima, haya un número mínimo de socios, que han de ser bastantes para ocupar los distintos cargos de la sociedad; pero nuestra ley solo requiere que haya como mínimo dos socios y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción.

Capital mínimo.- “El capital mínimo para la constitución de una S.A. es de cincuenta mil pesos”. La suma que se indica en el artículo 89, según la reforma publicada en el diario oficial, es de cincuenta millones de pesos, pero debido al cambio de la unidad monetaria equivale a lo que son cincuenta mil pesos.

Cualquiera que sea su monto, el capital social debe estar íntegramente suscrito; es decir, los socios han de contraer la obligación suscrita con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se señala como capital social.

El 51% del capital social debe estar suscrito por mexicanos, salvo leyes especiales exijan una participación más elevada o que se haya autorizado una mayor participación de capital extranjero por la Comisión Nacional respectiva, la cual por, lo contrario puede establecer la exigencia de un tanto por ciento superior del capital mexicano, en determinadas actividades o zonas del país.

Los inmigrados, si por alguna razón de su actividad no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, se equiparán a los mexicanos, y por tanto, puede computarse su aportación dentro del 51% reservado a los nacionales, siempre con la salvedad de las disposiciones especiales de otras leyes.

Desde el proyecto de 1952 se suprimió la exigencia de que el capital social estuviera íntegramente suscrito, con lo cual se autorizó tácitamente la existencia de un capital autorizado, superior al capital suscrito, la diferencia entre los cuales habrá de estar representada por la llamadas acciones de tesorería.

Exhibición Inmediata.- No basta que el capital social esté íntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, es decir, entregar a la caja social cuando menos

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