Sociedades

SOCIEDAD ANÓNIMA

Nombre

Tendrá una denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.A.". Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente por las operaciones sociales que se celebren. Vale la pena anotar que la denominación se forma teniendo en cuenta las actividades que conforman el objeto social, y no en consideración al nombre y apellido de uno o más de los socios.

Capital suscrito o social

El capital se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas. El capital se dividirá en acciones de igual valor representadas en títulos valores. Las acciones deben ser nominativas.

Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del 50% por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y del pagado.

La Ley 222 de 1995 en sus Artículos 50 y siguientes, regula lo correspondiente a la constitución de sociedades anónimas por suscripción sucesiva. Reyes Villamizar, refiriéndose a la mencionada forma de constitución, expresa:

Número de socios para su constitución y funcionamiento

No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. Debe recordarse que la denominación accionistas está dada para los socios aportantes de capital en este tipo de compartías.

Responsabilidad de los socios

Los accionistas únicamente responden hasta el monto de sus respectivos aportes, sin que pueda estipularse lo contrario. Cuando se trata de constitución de una sociedad anónima por suscripción sucesiva de acciones, los promotores responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas para la

constitución de la sociedad, hasta la celebración de la asamblea general constituyente.

Enajenación de los derechos sociales Las acciones son libremente negociables, excepto las privilegiadas, las cuales se sujetarán a lo dispuesto sobre el particular; las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia, en relación con el cual es procedente tener en cuenta que mientras la sociedad tenga sus acciones inscritas en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula que consagra cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones; las acciones de industria no liberadas, las cuales no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, y las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización del acreedor.

Administración de la sociedad

Será administrada por gestores temporales y revocables. Lo anterior quiere decir que, en la sociedad anónima, los socios no tienen por ley la administración y representación de la sociedad; es preciso que el órgano competente proceda a hacer la designación. Las compañías anónimas están obligadas a tener el órgano de administración denominado junta directiva; dicho órgano se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos. Los principales y los suplentes serán elegidos por la asamblea general, para periodos determinados y por cociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.

El sistema de cociente electoral es aquél en el cual el cociente es el número que resulta de dividir el total de los votos válidos por el de puestos por proveer. La adjudicación de puestos a cada lista será el número de veces que el cociente quepa en el respectivo número de votos válidos. Si quedan puestos por proveer se adjudicarán a los mayores residuos, en orden descendente. La sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con uno o más suplentes,

designados por la junta directiva para periodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier momento. Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea de accionistas.

Sistema de voto

Cada accionista propietario de acciones de capital tiene derecho a emitir tantos votos cuantas acciones posea. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, por lo general no confieren a sus titulares el derecho a votar en las asambleas de accionistas, salvo los casos a que se refiere el Artículo 63, parágrafo, de la Ley 222 de 1995.

El quórum y las mayorías de la sociedad anónima fueron modificadas por la Ley 222 de 1995, Artículo 68, el cual tiene el siguiente texto:

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.

Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los Artículos 155, 420 numeral 5o. y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.

La restricción al derecho de voto que establecía el Artículo 428 del

C. de Co., fue derogada en forma expresa por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Derecho de inspección y revisoría fiscal

Los accionistas tienen el derecho de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. En este

sentido es oportuno recordar que la Ley 222 de 1995, Artículo 48, manifiesta que en ningún caso, el derecho de inspección se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. La sociedad anónima, por ser una compañía por acciones, está obligada a tener revisor fiscal, según lo ordena el Artículo 203 del C. de Co.

Prohibiciones en cuanto a competencia

No existe norma que restrinja o impida a los socios competir con la sociedad

Causales especiales de disolución

Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio por debajo suscrito, y cuando el 95% o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista.

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