Sociedades

Fusión, transformación y liquidación de propiedad.

- Definición:

Fusión: La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistente.

Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

Transformación: transformación solo algunas sociedades pueden transformarse, las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma. La transformación de las sociedades nunca afectara en las personalidades jurídicas.

Liquidación: La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte. Se consideran parte del periodo de liquidación todas las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas creadas durante su existencia.

Para hacer la liquidación la administración de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesión de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; así mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes al tiempo de la disolución.

- Características:

Fusión: Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

Transformación: Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurídica, se constituye una nueva persona. Es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones mencionadas a continuación:

• Capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que sólo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

• Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

a) Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad que pueden ser aportados al momento de la constitución de la sociedad mercantil en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.

b) Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está constituido por las obligaciones de la misma y éstas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil, consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

• Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación ó razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de las demás.

Liquidación:

Aspectos generales

Sociedades admitidas o convocadas a liquidación obligatoria

Sociedades en liquidación obligatoria por regiones

Sociedades en liquidación obligatoria clasificadas por sector económico

Sociedades en liquidación obligatoria, según el nivel de supervisión de la Superintendencia de Sociedades

Sociedades en liquidación obligatoria por tipo societario

Sociedades en liquidación obligatoria según la duración como empresa en marcha

Características de las sociedades en liquidación obligatoria de acuerdo con los resultados de la encuesta

- Diferencias:

Fusión: Es la unión jurídica de dos o más especies de sociedades mercantiles y existen dos tipos de fusión:

1.- Fusión por absorción o incorporación es cuando los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente.

2.- Fusión por integración es cuando varias sociedades van a integrar una nueva.

Liquidación: Son las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad para cobrar lo que a la misma se le adeude, para vender todo el activo y transformarla en dinero.

Transformación: La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

- Causas q la originan:

Causas legales de liquidación

1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total de la sociedad

7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

Causas que originan una Fusión de Sociedades:

Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD),

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