MINUTA CONSTITUCION COMANDITA SIMPLE

MINUTA CONSTITUCION COMANDITA SIMPLE

CONSTITUCIÓN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES NOTARIA SEXTA DEL CANTON RIOBAMBA DR. JACINTO MERA A los veinte días del mes de mayo de 2013, nos reunimos en Riobamba, PATRICIO FRANKLIN VALLEJO COSTALES mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía 0604565893 y CARMEN DEL ROCIO NAVARRETE PAEZ, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía 0604587345, para manifestar nuestra voluntad de constituir una sociedad de en comandita por acciones, la cual se regirá por los siguientes estatutos: CLAUSULA 1. NATURALEZA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La sociedad es comercial, en Comandita Simple y se denomina LIMPIASERVICE & cía. S.C.A. CLAUSULA 2. DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Riobamba, República de Ecuador, pudiendo establecer sucursales, agencias establecimientos comerciales en otros lugares del territorio colombiano o del exterior por disposición de la asamblea general de accionistas, con arreglo a la ley. CLAUSULA 3. DURACIÓN. La sociedad tendrá una duración de cuatro años contados a partir de la fecha del presente documento, término el cual podrá prorrogarse o anticiparse antes de su vencimiento, cuando así lo determine la Junta de Socios. CLAUSULA 4. OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto social En general desarrollar y ejecutar todos los actos dispositivos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y los que contengan como finalidad cumplir las obligaciones derivadas de la existencia y la actividad de la sociedad. CLAUSULA 5. SOCIOS. La sociedad tiene dos (2) clases de socios: LOS COMANDITARIOS, quienes limitan su responsabilidad al monto de sus aportes; y LOS COLECTIVOS O GESTORES quienes responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. SOCIO COMANDITARIO: CARMEN DEL ROCIO NAVARRETE PAEZ, con cédula de ciudadanía: 0604587345, de 45 años de edad, ecuatoriana, con domicilio en esta ciudad de Riobamba, de estado civil soltera. SOCIO COLECTIVO: PATRICIO FRANKLIN VALLEJO COSTALES, Cedula de ciudadanía: 0604565893, ecuatoriano, de 56 años de edad, domiciliado en esta ciudad de Riobamba de estado civil viudo, se obliga a administrar y representar a la sociedad, por si ó por medio de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los términos de estos estatutos CLAUSULA 6. CAPITAL SOCIAL. El capital autorizado de la sociedad es la suma de cincuenta mil dólares de los estados unidos de norteamerica ($50000) dividido en 50, acciones de valor nominal de 1000 dólares ($1000) cada una. La responsabilidad de los socios comanditarios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. CLAUSULA 7.ACCIONES: Las acciones serán indivisibles, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca simultáneamente a varias personas, estas deberán designar un representante común que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de los accionistas. A falta de acuerdo el juez del domicilio social designara a quien represente las acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas, se designará un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. CLAUSULA 8. CLASES DE ACCIONES. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce ó industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho a voto, las cuales conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. CLAUSULA 9. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevara un libro de registro de acciones, en el cual se anotaran las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad. CLAUSULA 10. REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la asamblea general de asociados y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrá ser inferior a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4.        El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior a la nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. CLAUSULA 11. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente a toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la asamblea general de accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria. No obstante, la asamblea puede prescindir del derecho de preferencia con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital social. CLAUSULA 12. CESIÓN DEL DERECHO A SUSCRIBIR. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha de aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. CLAUSULA 13. MORA EN EL PAGO DE ACCIONES. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes en el libro de acciones. Si la sociedad tuviera obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de las cuotas de las acciones suscritas, acudirá a la elección de la asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. CLAUSULA 14. TÍTULO DE ACCIONES. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se realizará por cesión, y del importe no pago responderán solidariamente cedente y cesionario. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por los títulos definitivos. CLAUSULA 15. CONTENIDO DEL TÍTULO. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. CLAUSULA 16. EXPEDICIÓN DE DUPLICADOS. En los casos de hurto o extravío de un título, la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. CLAUSULA 17. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. El accionista que pretenda ceder sus acciones, en todo o en parte, las ofrecerá a los demás accionistas por conducto de los administradores de la sociedad, mediante oferta escrita que contendrá el precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión. Los administradores darán traslado inmediatamente a los demás accionistas a fin que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los accionistas que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las acciones que posean. En caso que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. CLAUSULA 18. DISCREPANCIA SOBRE CONDICIONES. Si los socios interesados en adquirir las acciones discreparen respecto del precio o del plazo. El desacuerdo será decidido por un perito nombrado por las partes de común acuerdo o en su defecto, por un perito designado por el superintendente de sociedades de acuerdo con la ley. El plazo y el precio fijados en el peritaje serán obligatorios para las partes. Sin embargo, estas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. CLAUSULA 19. CESIÓN DE ACCIONES A TERCEROS. Si ningún accionista manifiesta interés en adquirir las acciones ofrecidas dentro del plazo señalado anteriormente, el accionista quedará en libertad de ofrecer sus acciones a terceros. CLAUSULA 20. REQUISITOS DE LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES. La enajenación de las acciones, además de estar sujeta al derecho de preferencia pactado en estos estatutos, podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el titulo respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de la copia auténtica de los documentos pertinentes. CLAUSULA 21. DIVIDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes., en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. CLAUSULA 22. ADMINISTRACIÓN. La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea general de accionistas y su administración y representación legal estará a cargo de los socios Gestores por todo el tiempo de su vida, pudiendo obrar conjunta o separadamente, y tendrán el uso de la razón social y se obligan a administrarla consagrando a ella todo el tiempo y conocimientos necesarios. Con las más amplias facultades administrativas y dispositivas los gestores desarrollarán y ejercerán todos los actos y contratos necesarios y convenientes para el desarrollo e incremento del objeto social o la mejor explotación del mismo y sin limitación alguna. CLAUSULA 23. DELEGACIÓN DE FUNCIONES. Los socios gestores podrán delegar sus funciones en otras personas y fijarles sus atribuciones, delegación que podrá ser de manera general o especial. Si lo hacen de manera general, la delegación debe hacerse por escritura pública debidamente registrada en la Cámara de Comercio. Los socios Comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino como delegados de los socios Gestores y para negocios determinados. CLAUSULA 24. ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS. La asamblea general la integrarán todos los asociados, tanto gestores como accionistas o comanditarios. CLAUSULA 25. QUÓRUM DELIBERATORIO. La asamblea deliberará válidamente en sus reuniones ordinarias y extraordinarias con la asistencia, personal o por representación, de todos los socios gestores, más un número plural de accionistas (comanditarios) que represente por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. CLAUSULA 26. REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General serán ordinarias o extraordinarias y serán presididas por la persona designada por la asamblea general, actuará como Secretario de la Asamblea General la persona designada por la misma Junta. La Asamblea General podrá ser convocada a reuniones extraordinarias por los socios gestores o por un número plural de socios que representen la tercera parte del capital social cuya convocatoria debe hacerse con una antelación de UNA SEMANA. En estas reuniones la Asamblea General solamente podrá tomar decisiones sobre los puntos previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero por decisión de la misma Junta tomada por la mayoría prevista, podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día. Parágrafo. La sociedad llevará un libro de actas debidamente inscrito en la Cámara de Comercio, en donde se anotarán por orden cronológico todas las actuaciones de la Junta de Socios, mediante actas firmadas por el Presidente y el Secretario, respectivamente de la reunión. CLAUSULA 27. DERECHO DE VOTO. Cada socio gestor tendrá derecho a un voto. Los accionistas o comanditarios tendrán tantos votos cuantas acciones posean, Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los socios gestores con el voto favorables de la mayoría numérica de ellos. CLAUSULA 28. DECISIONES. Habrá quórum para deliberar en la Junta de Socios, Salvo que en los estatutos o en la ley se consagren mayorías superiores: a. Cuando concurran o estén representados los socios gestores y por lo menos la mitad más uno de los socios comanditarios, si las decisiones son aquellas que deben tomarse con la intervención de los socios gestores y comanditarios. b. Cuando concurran o estén representados los socios Gestores. c. Cuando concurran o estén representados la mitad más uno de los socios comanditarios, si las decisiones corresponde tomarlas directamente a ellos. CLAUSULA 29. FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS. Corresponde a la Junta de Socios: a. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos de la sociedad. b. Examinar, aprobar o improbar el balance de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Gestores. c. Adoptar las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos de la sociedad. d. Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en los estatutos y en la ley. e. Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar la inversión provisional. f. Decidir sobre el ingreso de nuevos socios o exclusión de los mismos. g. Elegir para periodos de 2 años al revisor fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración. h. Ordenar las acciones correspondientes contra los administradores de bienes sociales, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños y perjuicios. i. Autorizar la solicitud de proceso de reorganización de la sociedad, en caso de insolvencia y, j. Las demás que le señalen los estatutos y la Ley. Parágrafo 1°: las atribuciones de elegir el revisor fiscal a su suplente y de fijarle su remuneración, corresponderán únicamente a los socios comanditarios, mediante el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes en la reunión. Parágrafo 2°: las funciones de examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores, corresponderán únicamente a los asociados que no tengan la calidad de administradores. CLAUSULA 30. FACULTADES DE LOS SOCIOS GESTORES. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar de la firma o razón social. b) Designar el secretario de la compañía, que lo será también de la asamblea general de asociados. c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarle sus funciones y su remuneración. d) Presentar un informe de su gestión a la asamblea general de asociados en sus reuniones ordinarias y extraordinarias. e)        Convocar a la asamblea general de asociados a reuniones ordinarias y extraordinarias, y f) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. CLAUSULA 31. PROHIBICIÓN ESPECIAL. La sociedad no podrá constituirse en garante o en fiadora de las obligaciones ajenas, ni hipotecar o dar en prenda los bienes sociales para garantizar obligaciones diferentes a las propias. CLAUSULA 32. LIMITACIONES ESPECIALES DE LOS ASOCIADOS. Para proteger el patrimonio de la sociedad y preservar el funcionamiento armónico, los asociados se obligan a acatar las siguientes limitaciones: a) Los socios gestores no podrán gravar o dar en garantía su interés social sin la previa autorización de la asamblea de asociados, adoptada con el voto unánime de los demás socios gestores y de la mayoría de las acciones presentes en la reunión. b) Los socios gestores no podrán constituirse en fiadores ni en responsables de obligaciones de terceros, bajo ninguna modalidad, sin la previa autorización de la asamblea general de socios, adoptada con el voto unánime de los demás socios gestores y de la mayoría de las acciones presentes en la reunión. c) Todos los asociados, gestores y accionistas se comprometen, en caso de contraer matrimonio o de iniciar uniones maritales, a celebrar capitulaciones que excluyan del régimen de sociedad conyugal o sociedad patrimonial las participaciones, acciones y derechos que tengan en esta sociedad en comandita. CLAUSULA 33. SECRETARIO. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la asamblea general de asociados y tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la ley y los socios gestores. CLAUSULA 34. NORMAS APLICABLES AL REVISOR FISCAL. A todo lo relativo a inhabilidades e incompatibilidades, funciones y desempeño del cargo de revisor fiscal, se aplicaran las disposiciones fiscales vigentes que rigen para los revisores fiscales de las sociedades comerciales. CLAUSULA 35. BALANCE GENERAL Y ESTADOS DE RESULTADOS. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortaran las cuentas y se harán el inventario y el balance general del fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de perdida de ganancias, el informe de la administración, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentara por los socios gestores a la asamblea general de accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se halla apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. CLAUSULA 36. RESERVA LEGAL. La sociedad formara una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. CLAUSULA 37. RESERVAS OCASIONALES. La asamblea general de asociados podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tenga una destinación específica y estén debidamente justificadas. CLAUSULA 38. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES A LOS SOCIOS GESTORES. Del remanente de las utilidades liquidas de cada ejercicio, después de hechas las apropiaciones y reservas correspondientes, se destinara un CINCUENTA POR CIENTO (50%) para remunerar el aporte de industria representado en los administradores de la sociedad por los socios gestores. Esta cantidad se repartirá entre estos de la siguiente manera: Los anteriores porcentajes se reconocen a los socios gestores sin perjuicio de su derecho a dividendos, en el caso en que hayan suscrito acciones. Parágrafo. Por decisión unánime de los socios gestores, la distribución de este CINCUENTA% (50%) entre ellos podrá hacerse de manera diferente para un ejercicio social determinado. CLAUSULA 39. DIVIDENDO. El saldo restante de las utilidades, después de restar el porcentaje destinado para los socios gestores, se distribuirá en dinero efectivo entre los accionistas en proporción a la parte pagada en valor nominal de las acciones de cada asociado. El pago se hará en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarla, a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Parágrafo. En lo no previsto en estos estatutos, se aplicarán las disposiciones legales vigentes que regulen el dividendo en las sociedades anónimas. CLAUSULA 40. ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS. En caso de pérdidas, estas se enjugarán con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas perdidas, no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de asociados. Si la reserva legal fuera insuficiente para enjugar el déficit del capital, se aplicaran a ese fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. CLAUSULA 41. DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá si los socios no toman las medidas necesarias para evitarla, por las siguientes causales: a. Por vencimiento del término fijado para su duración o de las prórrogas que se hubieren acordado oportunamente. b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social. c. Por la terminación de la misma o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. d. Por la desaparición de la categoría de socios gestores e. Por disminución del número de socios comanditarios a menos e cinco (5). e. Por la apertura de trámite de liquidación judicial o tramite concursal, que conlleve a la disolución de la persona jurídica. f. Por decisión de la asamblea general de socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones e ley. g. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley. h. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. (50%) i. Por muerte de alguno de los socios gestores, a menos que los asociados restantes acuerden, mediante reforma estatutaria y dentro de los tres meses siguientes que la sociedad continúe con uno o mas de los herederos, o que continúe únicamente con los sobrevivientes; mientras la sucesión se encuentre ilíquida, los derechos serán ejercidos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del código civil y de comercio para la representación de la herencia. j. Por incapacidad sobreviniente de alguno de los socios gestores, a menos que los asociados restantes convengan, mediante reforma estatutaria que la sociedad continúe tan solo con ellos. k. Por la apertura de la liquidación judicial de alguno de los socios gestores, si los demás socios no deciden, mediante reforma estatutaria y dentro de los tres meses siguientes, adquirir su interés social o aceptar la cesión a un extraño. l. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño a menos que los demás asociados convengan mediante reforma estatutaria dentro de los treinta días hábiles siguientes, continuar la sociedad con el adquirente, y m. Por renuncia y retiro justificado de alguno de los socios gestores si los demás gestores no adquieren sus intereses en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. CLAUSULA 42. LIQUIDACIÓN. Llegado el caso de liquidación de la sociedad, se procederá a la distribución de los bienes sociales de acuerdo con lo previsto en las leyes colombianas. La liquidación la efectuará la persona nombrada para ello por la Asamblea General en su defecto por los socios Gestores. Una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, el liquidador preparará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los socios. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda a prorrata de sus aportes. CLAUSULA 43. REFORMA DE LOS ESTATUTOS. Las resoluciones sobre la reforma de los estatutos sociales, deberá ser aprobada por la mayoría de votos presentes o debidamente representados de los comanditarios y, el voto de los socios GESTORES. CLAUSULA 44. MUERTE DE UN SOCIO. En caso de muerte de uno de los socios GESTORES, la sociedad continuará con el otro socio gestor. Si fallecieren los dos gestores, la sociedad se liquidará a menos que la Asamblea General resuelva continuar con la sociedad previo nombramiento de uno o varios Gestores. Si la muerte fuere de uno de los socios Comanditarios, la sociedad podrá continuar con los herederos quienes nombrarán una sola persona para que los represente en la sociedad. CLAUSULA 45. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en el Centro de Conciliación de la Camara de Comercio de Tunja. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral el cual fallará en derecho, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se conformara conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Tunja quien designara los árbitros requeridos conforme a la cuantía de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento. En constancia se firma por sus intervinientes: CARMEN DEL ROCIO NAVARRETE PAEZ 0604587345 PATRICIO FRANKLIN VALLEJO COSTALES 0604565893

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