UNIDAD 11 - SOCIEDAD ANONIMA

UNIDAD  11 - SOCIEDAD ANONIMA

1. Definición.-

         Es una sociedad compuesta exclusivamente de asociados obligados hasta la concurrencia de sus aportes, sin razón social, en la que todas las partes son representadas por acciones negociables, y cuya gestión es encomendada a mandatarios revocables, llamados administradores, que no tienen que responder del pasivo con su fortuna personal, sino en caso de culpa que comprometa su responsabilidad.

        Es una sociedad comercial de capital, en que la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes representados por acciones transmisibles y que es gobernada, administrada y fiscalizada por órganos competentes creados por ley.-

1. Caracteres.

1. Preponderancia del capital sobre el elemento humano: se trata de una sociedad de capitales, lo que pone de resalto el elemento económico y subalterniza el elemento humano. La relación social se establece por la posesión de las acciones.-
2. Limitación de la responsabilidad de los socios: Es de esencia de la sociedad anónima la limitación de la responsabilidad de los socios hasta el monto de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde siempre la sociedad y no el socio.
3. División del capital social en acciones de igual valor: El capital social está constituido por acciones de igual valor que representan la mínima parte del capital social y son esencialmente transmisibles.-
4. Intangibilidad del Capital Social: El capital social (no confundir con el patrimonio) debe permanecer inmutable durante toda la vida de la sociedad, salvo disposiciones que determinen su reducción, conforme a la ley.-
5. Mayor fiscalización estatal en el funcionamiento de las mismas: Es una forma social que requiere mayor atención por parte del Estado, en consonancia con la importancia de ellas y de los valores aportados.-
6. Las sociedades anónimas requieren órganos adecuados para funcionar eficientemente: posee un órgano deliberativo denominado Asamblea, que en realidad ejerce el gobierno de la sociedad; un órgano administrativo, colegiado frecuentemente, a cargo de directores, pudiéndose contratar gerentes o asesores. Por último, las sociedades anónimas por su gran envergadura, requieren una fiscalización que inspire confianza a los socios y que sirva de control a los otros órganos creados por la ley. Mediante los fiscalizadores o síndicos los socios pueden informarse de la marcha de la sociedad; y son ellos los que en las asambleas son llamados a presentar los balances y el cuadro demostrativo de ganancias y pérdidas.
7. Ausencia de razón social: la denominación social de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima, esto en salvaguarda de los terceros que contrataren con el ente social.-
8. Libre cesibilidad de acciones: la acción es considerada mayoritariamente por la doctrina como título de crédito y como al de libre circulación, salvo las excepciones establecidas por la ley.-
9. Constitución por ante escribano público y registro: La sociedad anónima debe constituirse por escritura pública; la existencia de una institución tan trascendente e importante debe tener el sello de la más absoluta legalidad mediante un documento fehaciente. Asimismo, ella debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y por disposición de la Ley 879 en la Sección de Personas Jurídicas y Asociaciones. Esto no es un detalle, sino un requisito imprescindible para que la Sociedad Anónima adquiera personalidad jurídica.-

1. CAPITAL Y PATRIMONIO

No deben confundirse estos dos conceptos. El patrimonio está constituido por el conjunto total de bienes de diversa índole, así como las deudas de la sociedad anónima. Como consecuencia es variable, mutable según las exigencias de la gestión social. El Capital social, en cambio, está constituido por el conjunto de los aportes de los socios es un concepto inmutable e intangible, estático. Si el patrimonio es la garantía directa de los acreedores sociales, el capital es la garantía indirecta al impedir el reparto de utilidades, antes de compensar las pérdidas.-

1. LA ACCIÓN.-

No se concibe una sociedad anónima sin acciones. Es una parte del capital social, necesariamente cesible.-

Es un título transmisible representativo de la parte del capital aportado por el socio a la sociedad anónima, esencialmente transmisible y que le da derecho a participar de los derechos y también de las obligaciones del socio.-

1. CARACTERES DE LAS ACCIONES.-

1. Es un título de valor;
2. Es un título necesario, pues posibilita el reconocimiento de la calidad de socios y sus derechos emergentes, mediante la posesión del mismo;
3. Es un título indivisible. Aun en el caso de copropiedad, la sociedad reconoce a uno solo como accionista;
4. Son de igual valor;
5. Son títulos formales;
6. Son títulos de tracto sucesivo o de ejercicio continuado;
7. Es un título transmisible; la acción es un título de gran movilidad, ya sea por tradición o por endoso, siendo también negociable;

1. VALOR DE LA ACCIÓN.-

Art. 1062 del C.C.  No se podrán emitir por una suma inferior a su valor nominal.-

La acción debe expresar fidedignamente su valor, es decir, la parte mínima del capital social que el socio ha aportado; ese sería su valor nominal, real. Por tanto, todo intento de atribuirle un valor inferior al valor nominal, contraría el principio de veracidad tan importante en esta materia.-

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