Sociedad Anonima

Derecho Civil

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

CONCEPTO:

Es una persona jurídica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. La participación de los socios está representada por acciones y los mismos solo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de asociados.

Las Sociedades Anónimas son consideradas como sociedades "intuiti rei" en oposición a las "intuitu persona", lo cual implica que es una sociedad de capitales.

La suerte de la sociedad es absolutamente independiente de las circunstancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Para la sociedades anónimas importa que existan "tantos socios", no importa que existan "determinados socios". Los socios son transeúntes, la sociedad está destinada a durar y es siempre la misma. El socio es considerado como FUNGIBLE.

CONSTITUCION:

Conforme a las modificaciones del CCP por la Ley 388/94 “La S.A” ya no necesita autorización del Poder Ejecutivo para comenzar su existencia – ni para la modificación de sus estatutos…”

Hoy día, la Ley 388/94 “DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS”, en su Art. 4 determina el comienzo de la existencia y la adquisición de su personalidad jurídica - desde el momento de su inscripción en el registro de Personas Jurídicas y Asociaciones, dependiente de la Dirección General de los Registros Públicos.

Previa a la inscripción en el registro correspondiente – La S.A deberá constituirse por Escritura Pública – en la que constará el acto constitutivo, los estatutos sociales y el primer directorio o los primeros síndicos.

1.1 “Para proceder a la constitución de una S.A es necesario que se haya suscripto por el entero el capital social”.

El acto constitutivo que obre en escritura pública indicará:

1. Nombre, Nacionalidad, estado, Profesión, domicilio (de los socios) números de acciones suscriptas (por cada uno de ellos).

2. Denominación, domicilio (de la sociedad y de sus eventuales sucursales).

3. Objeto Social.

4. Monto del capital social – suscripto e integrado.

5. Valor nominal (números de acciones) distinguiendo las acciones nominales y las acciones al portador.

6. Valor de los bienes aportados en especie.

7. Normas o cláusulas para la distribución de las utilidades.

8. Participación eventual en las utilidades de socios fundadores o promotores.

9. Número de administradores y sus poderes.

10. Duración de la sociedad.

1.2 Una vez cumplidos los requisitos establecidos con anterioridad, conforme lo establece la Ley 388 – el Juez de 1era. Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la S.A en el Registro Público de Comercio, dada las características eminentemente comerciales de esta sociedad.

Formalizada la inscripción, el juez dispondrá LA PUBLICACION DE UN EXTRACTO DEL ACTO CONSTITUTIVO Y DE LOS ESTATUTOS SOCIALES en un diario de gran circulación de la Republica por 3 días consecutivos.

El extracto de la publicación deberá contener:

1. La individualización de la escritura pública de constitución.

2. Denominación social, domicilio.

3. Duración.

4. Objeto principal.

5. Nombre del o los directores y síndicos

6. Capital suscripto e integrado

DE LAS ACCIONES:

Llámese “acción” al título que representa la cuota de participación del socio en el capital social.

- La calidad de socio corresponde al propietario de la acción.

- Toda acción da derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de categorías de acciones.

- Toda acción es indivisible, lo que no implica que pueda pertenecer a dos o mas personas, siempre que las mismas designen un representante común ante la asamblea.

- No se puede emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal. Al contrario es lícito, que las acciones se coticen por un valor superior a su valor nominal.

- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Cabe señalar, que la igualdad prescripta del valor de la acción, no excluye la posibilidad de emitir títulos múltiples, en los que estén reunidas más de una acción con el objeto de agilizar su posición y circulación.

Teniendo en cuenta la titularidad de la acción, ésta se clasifica en:

Acción nominativa: es aquella que pertenece a una determinada persona. La enajenación de este tipo de acciones puede estar subordinada al cumplimiento de ciertos requisitos, conforme a los estatutos sociales. Ejemplo: endoso datado, firmado por el endosante, indicando el nombre, domicilio, estado, profesión del endosatario. Las firmas deben estar autenticadas por escribano público.

Acción a la orden o al portador: cuya transmisión se perfecciona con la simple entrega de la acción. No son entregadas a sus dueños mientras no estén totalmente pagadas.

• Teniendo en cuenta los derechos conferidos por ella, la acción se clasifica en cuanto a su categoría en:

1. Acción ordinaria: cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria.

2. Acción privilegiada o de preferencia: confieren a sus poseedores un mínimo de beneficio anual sobre las utilidades del ejercicio, o bien un derecho de preferencia sobre el patrimonio social neto resultante de la liquidación (las ventajas establecidas a favor de los socios fundadores en el acto constitutivo, en ningún caso podrán exceder del 10 % de las utilidades y no más de 10 ejercicios sociales). Art. 1.058 del CCP.

El estatuto social establecerá formalidades para la emisión de acciones y de certificados provisionales, son esenciales las siguientes menciones:

Denominación de la sociedad, domicilio, lugar y fecha de constitución, duración y numero de inscripción en el registro.

El capital social.

Numero valor nominal, clase de acciones y derechos que comporta.

En los certificados provisionales, será esencial la anotación de las integraciones que se efectúen.

DE LAS ASAMBLEAS – ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.

Cabe señalar, que esta división de la Asamblea, en ordinaria y extraordinaria, no es debida a la periodicidad (o tiempo de convocación de una u otra) sino a la COMPETENCIA ESPECIFICA O TEMARIO que corresponden a cada una

...