SOCIEDADES ANONIMAS

Sociedad Anónima y Sociedad Anónima Europea

Indice:

1.Definición

2.Legislación

3.Características

4.Denominación social

5.Constitución

6.Registro Mercantil

7.Régimen fiscal

8.Derechos y obligaciones

9.Administración de la sociedad

10.Competencias administrativas y registros

11.Consejo de Administración

12.Cuentas anuales

SOCIEDAD ANÓNIMA

1.-DEFINICIÓN:

Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.

2.-LEGISLACIÓN:

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3.-CARACTERISTICAS:

Responsabilidad: Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Naturaleza: Tiene carácter mercantil con independencia de su objeto.

Capital: El capital social mínimo es de 60.101,21 euros (10.000.000 pts) , debiendo estar íntegramente suscrito aunque puede efectuarse el desembolso de una cuarta parte. Se divide en acciones que pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuentas. Conviene fijar el capital directamente en su equivalente en euros para no tener que efectuar la posterior y obligada redenominación.

Nacionalidad: Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan.

Personalidad juridica: La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo y hasta que no se produzca la inscripción no puede entregarse o transmitirse acción alguna.

Minimo de socios: No existe ni mínimo, ni máximo. Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hecha las deducciones obligatorias.

Fundación: Puede ser simultánea o sucesiva.

Aportaciones dinerarias: Se pueden aportar los bienes o derechos valorables

económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

Aportaciones no dinerarias: Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse

a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

Prestaciones accesorias: Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carácter accesorio, sin que puedan integrar el capital social : la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc...

Dividendos pasivos: El accionista deberá completar el desembolso del capital en el plazo establecido al efecto, no pudiendo ejercitar su derecho de voto, ni el de percibir dividendos una vez vencido el plazo

Transmisión voluntaria: Las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones unicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad unicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización.

Documentación: Si los títulos se han impreso, basta con su transmisión y con la exhibición del mismo para acreditar frente a la Sociedad la condición de accionista. Mientras los títulos no se hayan impreso, la transmisión requerirá el otorgamiento de documento público.

Acciones propias: La Sociedad puede adquirir con carácter derivativo sus propias acciones o de su sociedad dominante, cumpliendo los requisitos legales. Mientras mantenga esa autocartera queda en suspenso el derecho de voto correspondiente a esas acciones; los posibles dividendos incorporados a las mismas se atribuyen proporcionalmente al resto de acciones; esas acciones propias se computan a efectos de quorum de asistencia y adopción de acuerdos.

Acciones sin voto: Se admite la emisión de acciones sin derecho de voto. Sus titulares tendrán derecho a percibir un dividendo, no inferior al 5% del capital desembolsado, por cada acción sin voto, además del dividendo correspondiente a las acciones ordinarias.

Convocatorias de la junta: La convocatoria debe realizarse mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con una antelación mínima de quince días. Puede hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria, que deberá fijarse con un intervalo mínimo de 24 horas.

Asistencia: Los Estatutos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta. Ese mínimo no podrá ser superior al 1 por 1000 del capital social.

Principio mayoritario: La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.

Organo de administración: Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes:

Un Administrador único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria

Duracion del cargo: Los Estatutos fijarán el plazo, no pudiendo ser superior a cinco años.

Retribución: El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. Si la retribución consiste en participación en ganancias solo podrá ser retraída de los beneficios líquidos, después de cubrirse las reservas legal y estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% o el tipo más alto establecido en los Estatutos.

Modificaciones estatutarias : El cambio de denominación, de domicilio, la sustitución del objeto social, y la reducción de capital, entre otros

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