Sociedades Anonimas

SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.)

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal, y los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Es decir que es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario, sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y políticos y se diferencian entre sí según las potestades que confieren, de acuerdo al capital aportado.

LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Debe estar conformada por un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos, con un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas y la escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas. A demás debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de Comercio. Requiere también la inscripción en el Registro Mercantil, y posteriormente deberá publicarse un extracto de la escritura social en el Diario Oficial. La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses, debido a que necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros. La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos, en general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida, sin embrago las formas habitualmente permitidas son:

 Administrador único

 Varios administradores solidarios

 Dos administradores conjuntos

 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.

CARACTERÍSTICAS

En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil, tomando en cuenta las siguientes características;

 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 División del capital social en acciones.

 Negociabilidad de las participaciones.

 Estructura orgánica personal.

 Existencia bajo una denominación pública.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es aquella compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia de su objeto.

La Responsabilidad limitada es en cuanto a los socios, no de la sociedad, la cual responde ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros. Es decir, que cada socio responde sólo con su aporte, por lo cual un nombre apropiado podría ser sociedad de riesgo limitado.

CARACTERÍSTICAS

 La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.

 El capital social está dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no pueden representarse en acciones o títulos negociables;

 Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolívares. Si es mayor, debe tratarse de un número múltiplo de mil; según el artículo 316;

 Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una mayoría calificada ( por personas y por capital, artículo 317 )

 El capital social no puede ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos millones de bolívares (artículo 315)

 Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social ( artículo 202 );

 La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artículo 334 );

 No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.

CONSTITUCIÓN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes si estos son en especie. Según Artículo 313 del Código de Comercio (encabezado).

El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo: 213, no es necesario que se redacten los estatutos. No obstante esta circunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 920 del Código de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad anónima. La disposición, ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador en la redacción final.

No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurídicas. La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominación social que puede referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, debiendo necesariamente agregarse la mención de compañía o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian (S.R.L ó C.R.L), legibles sin dificultad (artículo 202 C.Com), denominación que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos emanados de la sociedad, con indicación del capital social y de la cifra efectivamente enterada.

CAPITAL SOCIAL

Como mencionamos anteriormente, el capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la constitución. El cual debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mínimo; si son en especie,

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