Adquisiciones De Empresas

ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

DEFINICIÓN.

ADQUISICIÓN:

Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

• Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, estas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

• Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

• Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

• Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.

Como parte integrante del concepto de globalización se ha observado en el sector económico mundial, ya desde hace varios años, un proceso de integración de empresas, con la intención de ser cada vez más competitivas ante un mercado con exigencias cada vez mayores en todos los sentidos.

Dentro del proceso de integración encontramos las operaciones de compra-venta de empresas. En México son cada vez más frecuentes, como se constata en los medios informativos.

RAZONES ECONÓMICAS DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS

La economía actual y las perspectivas futuras del pais, favorecen que este mercado relativamente marginal que es nuestro país, resulte atractivo para capitales nacionales o extranjeros, debido a su potencialidad y especialmente a que poseen el “know-how” para hacer crecer el negocio. O bien son empresas deseosas de aumentar su participación en el mercado a través de la comercialización, la producción, o simplemente por una estrategia de integración horizontal o vertical.

Entre las oportunidades se pueden mencionar:

• Expansión de los mercados a los que habitualmente se llega

• Integración horizontal o vertical

• Aprovechar el potencial de marcas sub utilizadas

• Racionalizar costos

• Mejorar la administración del negocio

• Alcanzar economías de escala

• Aumentar el poder de negociación frente a clientes y proveedores

• Reducir activos o pasivos no operativos o excesivos

• Mejorar la estructura de financiamiento

Evidentemente no se podrán aprovechar todas estas oportunidades simultáneamente, pero todas en mayor o menor medida estarán presentes. Además capturar estas oportunidades implica por si mismo eliminar muchos de los problemas que la gestión del negocio presenta en el día a día y en algunos casos solucionar problemas que se presentan entre los socios o accionistas.

IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA A ADQUIRIR

Antes de realizar una adquisición de una empresa, el comprador y, a su vez el auditor deberán preguntarse ¿por qué el vendedor desea vender su empresa? Esto puede ser por varias las razones, por ejemplo: intención de cambiar el giro del negocio, carencia de resultados esperados, falta de fondos y, a su vez, dificultades para obtener financiamiento, mudarse a otra población o país, cuestiones de salud, así como una combinación de varios de estos y otros aspectos. El conocer los motivos de la venta puede dar pauta a que inversionista y auditor se eviten muchos problemas al decidir la adquisición.

Podemos entender esto como un proceso de revisión en el cual se analizan los aspectos financieros, impositivos y operacionales del negocio en el que se piensa invertir.

Existen varios aspectos que se deben considerar y que se describen a continuación.

• Sostenimiento de los ingresos reportados. Uno de los principales aspectos a verificar es el comportamiento de los ingresos de la empresa en la que se va a invertir. En ocasiones, cuando una empresa se prepara para ponerse a la venta, el objetivo es mejorar los resultados financieros a corto plazo.

• Provisiones en el pasivo. Otro punto a considerar es posibles contingencias que no estén constituidas como pasivos en el balance, ya sea porque no se pueden determinar o por alguna otra circunstancia. Estas contingencias pueden ser de varios tipos; por ejemplo, si la empresa tiene algún tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados, o con las autoridades fiscales o ambientales. También puede haber contingencias por garantías o por fallas en el producto. Las provisiones en el pasivo deben analizarse para asegurar que son suficientes y que cubrirán reclamos futuros. En el caso de que no sean suficientes o se encuentren contingencias adicionales, estos puntos se deben incluir en las negociaciones y formar parte de una reducción de precio o incluir una cláusula en el contrato de compra venta.

• Impuestos. Otra área que debe analizarse con cuidado es la de los impuestos, tanto federales como estatales. Por lo general, las autoridades tienen cinco años para revisar o auditar declaraciones presentadas por los contribuyentes. En un due diligence, en general, lo ideal es revisar los últimos cinco años a que se hace referencia. Si existen limitaciones de

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