SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

l. INTRODUCCIN

La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similar en diversos países.

Como no podía ser de otro modo, su origen responda a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó. Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.

Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.

Denominación.

La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales características, establecía que la SRL podía tener una denominación objetiva o razón social.

Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación social” y “razón social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.

Cabe destacar que la inclusión de la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” no es facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar a la SRL se considera obligatorio la indicación aludida.

Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad social.-

“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social”

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

LOS GERENTES

La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley 26887).

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).

REMOCIÓN DE LOS GERENTES.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es suficiente para su remoción

CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).

EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

Puede ser recluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.

b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social.

La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute, debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos (2)

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