CASO TYCO

CASO TYCO

1. Diagnóstico

Tyco se fundó en 1960 como laboratorio de investigación, era fabricante de productos industriales. En 1964 se convirtió en empresa pública y comenzó su expansión a través de adquisiciones. En 1986, cuando sus ventas llegaron a $1000 millones, la empresa se reorganizó en cuatro unidades de negocio: Electrónica, Atención de Salud, Fuego & Seguridad, y Productos & Servicios de Ingeniería.

En 1975 Dennis Kozlowski ingresa a la compañía y logra posiciones importantes. En el año 1989 es nombrado Director de Operaciones, en 1992 Director General y presidente en 1993. Durante su periodo de trabajo, Tyco gastó USD 50,000 millones en adquirir más de 100 compañías. Asimismo, promovió una cultura empresarial autónoma en la que las operaciones de la sede central eran independientes a los negocios y donde la burocracia no era bien aceptada. Además, fomentaba que el personal contratado como gerentes recibiera grandes bonos por cumplimiento de objetivos.

A partir de 1999 empiezan las dificultades para su gestión, ya que se cuestiona la débil gobernabilidad. Asimismo, se inicia una serie de investigaciones para buscar violaciones a las leyes, lo cual hizo que el precio de la acción perdiera casi la mitad de su valor. A inicios de 2002, se anunció que planeaba detener el crecimiento a través de adquisiciones, pero también se reveló que, desde 1999, la empresa gastó USD 8,000 millones en más de 70 adquisiciones que no se reportaron. Aunque no había obligación de reportarlas, ya que no se consideraban materiales, ello generó preocupación en los inversionistas.

Ante los primeros resultados negativos y altos niveles de deuda, la credibilidad de la empresa fue mermada, confundiendo a los inversionistas y disminuyendo el precio de la acción, perdiendo más del 80% en seis meses. En junio de 2002 Kozlowski renuncia, en medio de acusaciones que cuestionaban las prácticas contables y transgresiones tanto de Kozlowski como de otros miembros del comité de Tyco. También se cuestionaba la autorización de bonos y condonaciones de préstamos a favor de él y otros ejecutivos sin la aprobación del consejo. Era claro que la falta de supervisión del consejo de directores facilitó las actividades ilícitas de Kozlowski.

Uno de los indicios que podrían reflejar falta de control, era la decisión respecto a los informes de auditoría, ya que los auditores internos reportaban directamente a Kozlowski y no al consejo. A mediados de 2002, Tyco contrata a Ed Breen, el cual tenía la misión de convertir a Tyco en líder en el cumplimiento de las mejores prácticas de gobernabilidad y orden corporativo. Para lograrlo contrató a Jack Krol y Eric Phillmore, quienes, junto a él, serían los protagonistas del cambio en la gobernabilidad en Tyco.

1. Estructura del Directorio

Directorio Inicial:

Contaba con 15 directores con Kozlowski como director general. Otro fueron Frank Walsh, director en jefe y miembro del comité de gobernabilidad y orden corporativo; y Mark Swartz, director financiero. Esto refleja que los directores tenían cargos dentro de la empresa, lo cual no permitía la existencia de políticas de control y cumplimiento. La facilidad con que Kozlowski pudo realizar actividades ilícitas evidenció la falta de interés por parte del Directorio en su rol de supervisión.

.

Directorio Nuevo:

El nuevo directorio, liderado por Ed Breen, se formó considerando una matriz de criterios que describiera las características para seleccionar a los nuevos directores, tales como credibilidad, ética, integridad, y lo que pensaban sobre gobernabilidad. Asimismo, en la selección se usaron estrictos criterios de independencia para evitar conflictos de intereses. Habría tres comités, cada uno liderado por un director independiente

• Comité de Auditoría, encargado de la integridad de las declaraciones financiera, auditoría y cumplimiento legal y regulatorio.
• Comité de Nominación y Gobernabilidad, a cargo de desarrollar y supervisar sistemas de gobernabilidad corporativa
• Comité de Compensaciones, el cual aprobaba las políticas de compensación y recomendaba las compensaciones a los ejecutivos.

También se crearon dos posiciones que reportaban al Consejo directamente:

• El Defensor Corporativo, responsable de atender consultas que surgieran ante cualquier ente constitutivo interno, externo y otro regulador.
• Vicepresidente de Auditoría, encargado de las auditorias, además de recomendar mejoras a los sistemas de control y verificar el cumplimiento de las políticas corporativas.

1. Credibilidad y Endeudamiento

El periodo liderado por Kozlowski generó grandes ganancias a Tyco, ello aumentó la confianza y credibilidad en sus acciones siendo uno de los motivos de la poca supervisión por parte del directorio. Sin embargo, el crecimiento de Tyco a través de adquisiciones trajo consigo el incremento de la deuda. A partir del año 1999 se empieza a dar señales respecto a la falta de gobernabilidad y orden en la empresa. Sus críticos sostenían que Tyco no podría mantener su ritmo de crecimiento con la estrategia usada, y que ello dificultaba la manera de comprender sus finanzas.

...