Caso Cooper

1. ¿Si Ud. Fuera Mr. Cizik de Cooper Industrias, trataría de tomar el control de Nicholson File Company en Mayo de 1972?

Sí trataría de obtener el control de Nicholson Company en Mayo de 1972,  pues en ese momento se presenta la oportunidad de comprarla debido a la amenaza que representaba para Nicholson Compay que otras la controlen, como la posible adquisición de parte de VNL, por lo que, se ve forzada ahora a evaluar nuevas propuestas (hace 3 años a Nicholson había rechazado todas las propuestas preliminares).

La adquisición de Nicholson, empresa líder en dos principales líneas de productos (limas raspadores y sierras manuales y hojas de sierra), es atractiva por su fortaleza competitiva, asimismo se trataban de productos nuevos con lo cual tendría una mayor diversificación, Sin embargo su fortaleza no se traducía en los beneficios de la empresa debido al uso de políticas contables conservadoras, entre otros, por lo tanto su adquisición podría representar beneficios potenciales para Cooper, quien haciendo uso de sinergias:

• El costo de ventas podría reducirse del 69% al 65% ventas,
• Los gastos generales y administrativos se reducirían del 22% al 19%, debido a la eliminación de ventas y duplicaciones de publicidad
• Realizar ventas al mercado industrial y al mercado consumidor en la misma proporción (50:50), que puede ser compensado a través de relaciones de ventas de Nicholson (75:25) en este mercado.

1. ¿Cuál es el máximo precio que Cooper puede ofrecer para pagar a Nicholson y seguir siendo atractiva la adquisición desde el punto de vista de Cooper? (tasa de rendiemiento de los bonos 5.6% en Mayo 1972)

El precio máximo que Cooper puede pagar a Nicholson para adquirirla va a estar en función de la valorización de Nicholson.

Si el valor sinérgico de adquisición de Cooper supera la prima que Cooper tiene que pagar para Nicholson, sólo entonces se puede ir para a la fusión. De lo contrario, Cooper tiene que pronosticar el futuro a largo plazo de la actuación de Nicholson para predecir la perspectiva de su fusión.

Por lo tanto, con el fin de estimar el valor de Nicholson, se utilizó el Método de Flujo de Caja Económico (FCE) para la valoración de la empresa y también, en consecuencia, para determinar su valor de cada acción.

Debido a que los datos proporcionados de Nicholson es de los años de 1967 a 1971 en el Estado de Resultados y el Balance General se da sólo para el año 1971, Se estimó el flujo de caja libre de Nicholson basado en la predicción a partir de 1972 hasta 1976, incluyendo su perpetuidad en el negocio, asimismo se ha realizado ciertos supuestos que se indican a la derecha del FCE.

Como se puede observar mediante en el FCE se obtiene que el valor de Nicholson después de la fusión seria de $ 66,900,000, por lo que Cooper podría pagar por Nicholson un precio menor a los  $ 66.900,000, para que sea atractiva la fusión.

Asimismo si se tiene en cuenta que el precio por acción según la valorización es de $ 93.99, un valor mucho mayor al que podría tomar la acción, de $ 44 por ejm (mayor a $ 32.00, precio de mercado acción en 1971) hay un gran margen, una brecha de valor alta producto de la sinergia de $ 41,204.000.

1. ¿Cuáles son las preocupaciones y la posición de negociación de cada grupo de stockholder de Nicholson? ¿Qué debería ofrecer Cooper a cada grupo con la finalidad de aduqirir sus acciones?

Las posiciones de negociación de los distintos grupos de stockholder se desarrollarán a continuación:

Posición de H. K. Porter Company

• Conglomerado con intereses en equipo eléctrico, herramientas, metales no férricos y productos de caucho
• Marzo 1972. Pretende comprar 437,000 acciones de las 584,000 en circulación, con un precio por acción de $ 42 en efectivo (superior en $ 12 a la cotización más reciente de Nicholson)
• H. K. Porter podría ayudar a que se realice la fusión entre Cooper y Nicholson sólo si reciben acciones convertibles de Cooper en un intercambio libre de impuestos de al menos $ 50 por acción de Nicholson

Posición de Porter

Cooper puede tomar la oferta de Porter de $ 50 por cada acción de las acciones de las 177.000 acciones de Nicholson ya que el valor de mercado de Nicholson por cada acción de $ 114.53, como se deriva de nuestro cálculo es mucho más que el precio ofrecido.

Posición de VNL

Términos de la fusión de VLN son que:

• Cada acción de VLN acciones preferentes convertibles podría ser intercambiado por cada acción de Nicholson acciones ordinarias
• Las acciones preferentes VLN pagaría un dividendo anual de $ 1,6 y sería convertible en cinco acciones de VLN acciones comunes durante el primer año después de la fusión, la ampliación a cuatro acciones después del cuarto año
• Las acciones preferentes serían cancelables por la empresa a $50 la acción después del quinto año, teniendo derechos de liquidación de $ 50 por acción
• Aseguramiento que Nicholson mantendrían independencia operativa

Sin embargo, como señala Porter que VLN habían vendido acciones recientemente a un precio de $ 4.625 por acción, esto implica en:

• Un valor del primer año de $ 23.12 por las acciones preferentes de VLN
• Cualquiera que convirtiese sus acciones en acciones ordinarias de VLN experimentaría una érdida sustancial de ingresos, ya que VLN no había pagado dividendos ordinarios desde 1970

De esto, en último paso de la negociación, Cooper podría tener dificultades en un futuro para adquirir sus acciones.

Posición del accionista no comprometido

Existen un conjunto de accionistas que no se ven afectados directamente por la transacción (al menos mantienen una participación de 172.000 acciones) son los accionistas no comprometidos: accionistas con paradero desconocido (posiblemente porque sean una gran cantidad - atomizados) y los especuladores (aquellos que compraron para beneficiarse del proceso de adquisición), son los que se rigen según los comentarios favorables o no, del directorio conformado por los Nicholson.

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