Caso "Teseo"

TESEO S.A.

La sociedad Teseo S.A. está pasando por un momento societario crítico. Por un lado, los negocios –fabricación, importación, exportación y comercialización de máquinas y herramientas para jardinería- van muy bien, y la sociedad ha arrojado muy buenos resultados económicos. Además de ser líder en la zona, se caracteriza por una excelente relación entre sus socios (Ernesto Robinson, Juan Eduardo Mascardi y Julio Mateo Ibáñez), una gestión transparente y comprometida con la sociedad, y por un acabado cumplimiento de la ley.

El problema es que los tres socios están cansados, todos superan los setenta (70) años y quisieran poder jubilarse y retirarse.

Por ello, porque desean saber cuáles son las distintas opciones con las que pueden contar, es que concurren a su estudio para consultarle:

Una primera posibilidad, es la de fusionarse con Implementos Agrícolas del Sur S.A., que es una empresa competidora, pero con la cual mantienen buenas relaciones comerciales. Por ello le consultan:

¿Qué es una fusión y qué clases de fusiones hay?

La fusión existe cuando dos o más empresas se disuelven pero no se liquidan, para integrarse en una nueva sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios o también cuando una sociedad absorbe a otra pero siempre teniendo en cuenta que las organizaciones absorbidas no se liquidan pero si se disuelven.

Hay dos clases de fusiones, la fusión propiamente dicha y la incorporación o absorción.

La primera implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad como también sus derechos y obligaciones.

En la segunda sobrevive una de las empresas que adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente.

Suponiendo que se trate de una fusión incorporación (donde Teseo SA será la sociedad incorporada e Implementos Agrícolas del Sur S.A. será la incorporante):

¿Cuáles son los pasos a seguir?

Los pasos a seguir son realizar los acuerdos informales, confeccionar los balances especiales de fusión, compromisos previo de fusión, resoluciones sociales, derecho de receso y preferencia de los socios, publicaciones, ejercicio del derecho de oposición de los acreedores sociales, balance consolidado, acuerdo definitivo de fusión, aumento de capital y/o reforma contractual de la sociedad incorporante e inscripciones registrales.

¿Qué requisitos deben reunir los balances especiales de fusión y cuál es su utilidad?

Los balances especiales de fusión de cada sociedad tienen que estar confeccionados sobre las mismas bases y criterios de evaluación. Son preparados por la administración, con informes de los síndicos y tienen que estar cerrados en la misma fecha, la cual no puede ser anterior a 3 meses, desde la firma del compromiso. Sirven para que cada empresa pueda verificar el estado financiero en el que se encuentra la o las sociedades con las que va a ejecutar la fusión.

¿Qué mayoría se requiere para aprobar la fusión en Teseo S.A.?

Se realizan dos llamados, en la primera convocatoria tienen que estar los accionistas que representen al menos el 60% de las acciones con derecho a voto, en el segundo llamado se considera como mínimo la mitad. Se requiere al menos la aprobación de accionistas que representen más del 50% de las acciones para aprobar una incorporación.

¿Los acreedores de Teseo S.A. tienen derecho de oposición? (Previamente aclare qué es el derecho de oposición de los acreedores).

El derecho a oposición es una facultad que la ley les reconoce a los acreedores en defensa de su crédito frente a un cambio en la persona del deudor (sociedad) que puede afectar a la garantía de cobro de su derecho. Si pueden ejercerlo siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos. Deben estar en calidad de acreedores desde antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión y tienen un plazo de 15 días posterior a dicha fecha para oponerse.

¿Y los acreedores de Implementos Agrícolas del Sur?

Los acreedores de la sociedad incorporante no tienen el beneficio de la oposición ya que para esta sociedad, la incorporación supone un incremento de su patrimonio. Igualmente muchas veces suele darse el caso de que

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