Derecho empresarial

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DEDICATORIA  

A nuestros padres, quienes siempre han sido un ejemplo. A nuestro profesor Tony Richard

Vingolo Osorio por el apoyo y la incansable paciencia, y a mis compañeros por haber colaborado eficazmente en este proceso de aprendizaje.

INTRODUCCIÓN  

El presente Proyecto de Fusión ha sido elaborado – en forma coordinada- por las gerencias de Confecciones y estampados LForY S.A.C. y  Confecciones y estampados RoYeR S.A.C. , a efectos de brindar a las sociedades citadas, a sus accionistas y a terceros, una visión clara y completa de la justificación económica que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales y económicos más relevantes que deberán ser tomados en cuenta para el desarrollo del proceso en cuestión.

El presente Proyecto de Fusión, de conformidad con el Artículo 346 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), ha sido sometido a la consideración del Directorio de LForY así como a la gerencia de CIP; y, en consecuencia, cumpliendo con el Artículo 351 de la Ley General de Sociedades, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas.

INDICE

DATOS DE LAS SOCIEDADES        1

1.1 SOCIEDAD ABSORBIDA: RoYeR        1

1.2 SOCIEDAD ASORBENTE: LForY S.A.C        2

FORMA DE FUSIÓN        3

EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN        3

3.1 Estructura accionaria y administrativa de las empresas participantes en la fusión        3

3.2 Aspectos económicos:        4

3.3 Aspectos legales        4

3.3.1 Aprobación de la fusión        5

3.3.2 Abstención de realizar actos significativos        5

3.3.3 Formulación de balances        5

3.3.4 Publicaciones        6

3.3.5 Derecho de separación        6

3.3.6 Derecho de oposición        8

3.3.7 Otorgamiento de la escritura pública de la fusión        9

3.3.8 Extinción de la empresa “RoYeR” y aumento de capital de “LForY”        9

VALOR DE LOS ACTIVOS        9

5.1   Fecha de entrega en vigencia para efectos tributarios        10

5.2 Impuesto a la renta        10

5.3    Impuesto general a las rentas        10

5.4   Impuesto de alcabala        11

5.5   Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente        11

5.6 Comunicación a la SUNAT        11

BALANCE PROFORMA        12

ASPECTOS CONTABLES        14

7.1 Criterios de valorización        14

7.2 Relación de canje        14

7.3 Ajuste del Proyecto de Fusión        15

7.4 Procedimiento para el canje de acciones        16

DIVIDENDOS A ACORDARSE ANTES DE LA FECHA DE ENTREGA DE LA FUSIÓN        17

PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO; POLÍTICA DE DIVIDENDOS        17

VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL LFORY CON MOTIVO DE LA FUSIÓN        18

10.1 Efectos de reembolso de las acciones por el ejercicio del derecho de separación        18

10.2 Modificación estatutaria: aumento de capital        19

INFORMACIÓN NO APLICABLE        19

DERECHOS ESPECIALES EN SOCIEDAD A EXTINGUIRSE        20

INFORMES LEGALES, ECONÓMICOS O CONTABLES POR LAS SOCIEDADES         

PARTICIPANTES        20

QUORUM        20

14.1 Constancia de convocatoria        20

14.2 Constancia de quórum        22

14.3 Acta de junta de socios que aprueban una fusión        23

ANEXO N°1        27

ANEXO N° 2        28

ANEXO N°3        29

ANEXO N°4        31

CAPÍTULO I

DATOS DE LAS SOCIEDADES

1.1 SOCIEDAD ABSORBIDA: RoYeR        

 Identificación de la Sociedad 

RoYer S.A.C. es una sociedad cerrada abierta con Registro Único de Contribuyentes N° 20500805103, inscrita en la partida electrónica No. 11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral en Huancayo.

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