La ley 22.903

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Indice

1. Introducción

2. Responsabilidad de los socios

3. Requisitos

4. Rescicion del acuerdo de transformacion

5. Compromiso previo de fusion

6. Publicidad

7. Oposicion de los acreedores sociales

8. Inscripcion registral

1. Introducción

Transformación: (ART.74) Cuando la Sociedad adopta otro de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro. El caso de una Sociedad comercial COLECTIVA que se transforma en ANONIMA, o en S.R.L.-

La Sociedad que se transforma : no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros..-

La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Dchos .y Oblig.en el estado en que se encontraban.-

2. Responsabilidad de los socios

Regimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento de transformación.-

La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación, pero modifica el tema del consentimiento de acreedores.

Para la limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.-

La subsistencia de la Responsabilidad Ilimitada y Solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la Transformación pero exigibles con posterioridad a ella.

También se modificó : El regimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como consecuencia de la transformacion.-Ahora la mayor responsabilidad

personal que asuman los socios x la transformación, no se extenderá a las obligaciones anteriores de la Sociedad que no contaban con ella.-

3. Requisitos

La ley 22.903 modificó tambián la regulacion de los requisitos necesarios a cumplir para el tramite de transformación:

1.Acuerdo unánime de los socios o las mayorias estatutarias.-

2.Confeccion de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición de todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)

3.Instrumentacion De La Transformacion: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.

Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-

4.Publicacion: por un día en el boletin oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)

5.Inscripcion De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-

La transformación no tiene efectos frente a 3ros , mientras no se inscriba .-

Derecho de receso: a) concepto:

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte

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