Las Sociedades Comerciales.

Las Sociedades Comerciales.

Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

Las sociedades en nombre colectivo, Las sociedades en comandita simple, Las sociedades en comandita por acciones, Las sociedades de responsabilidad limitada y Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada.

Se reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en participación sólo será comercial en función de su objeto.

Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vida jurídica en la República Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o de un representante, se encontrará bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consiguiente, tendrá por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicción de la República.

Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aún cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social.

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislación de origen. Sin embargo, estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios en la República Dominicana.

Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurídica se deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva utilización de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

Artículos 1, 2, 3, 5, 8, 10, 11, 12.

• El Contrato De Sociedad.

Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sussocios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original.

Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:

Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica; La denominación o razón social; El tipo social adoptado; El domicilio social previsto; El objeto; La duración de la sociedad; El monto del capital social autorizado y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada; diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda; Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que los realicen; Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones; La fecha de cierre del ejercicio social; y, La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.

Dentro del mes siguiente a la suscripción del contrato de sociedad, en el caso de las sociedades en nombre colectivo, sociedad anónima de suscripción privada y en comandita simple; y de la celebración de la asamblea general constitutiva, en el caso de las sociedades anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil.

Tanto la matriculación de la sociedad como el depósito y la inscripción de los documentos constitutivos de la misma, deberán realizarse en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que reglamenta el Registro Mercantil.

Si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el Artículo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mención en forma incompleta o contraria alrégimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales correctivas por los mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente depósito e inscripción en el Registro Mercantil. Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto de constitución de la sociedad.

Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o gerentes, serán responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artículo precedente.

Artículos 13, 14, 15, 16, 17 y 18.

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