Las Sociedades Comerciales

Las sociedades comerciales.

Haga un reporte de lectura sobre los siguientes temas:

1. Definición y distinción entre sociedad e indivisión:

 Sociedad: Es un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurídica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad.

 Otra definición de Sociedad: Una sociedad comercial (o mercantil) es una persona jurídica que tiene por objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o más personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que se realizará una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan participar en las ganancias y en las pérdidas que derivan de dicha actividad.

 Distincion entre sociedad e indivisión:

2. Distinción entre sociedad y asociación.

Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.

La asociación es cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, en este caso constituyen una asociación.

Una asociación es una entidad formada por un conjunto de asociados o socios para la persecución de un fin de forma estable, sin ánimo de lucro y con una gestión democrática. La asociación está normalmente dotada de personalidad jurídica, por lo que desde el momento de su fundación es una persona distinta de los propios socios y es titular del patrimonio dotado originariamente por estos, del que puede disponer para perseguir los fines que se recogen en sus estatutos.

Las asociaciones pueden realizar, además de las actividades propias de sus fines, actividades que podrían ser consideradas como empresariales, siempre y cuando el beneficio de tales actividades sea aplicado al fin principal de la entidad o,

eventualmente, a otras obras sociales.

3. Clasificación:

Clasificación de las sociedades:

Para comprender a cabalidad las características de los diversos tipos de sociedades existentes en nuestra legislación, es necesario iniciar por tener una noción de lo que es sociedad en sentido general, según la referida Ley 479-08.y su modificación, la Ley No. 31-11.

Así, la Ley en su Artículo 2 establece que habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas, se obliguan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.

La Ley creó varios tipos de sociedades y entes jurídicos nuevos. En ese sentido, los vehículos societarios vigentes a la fecha son: Las Sociedades Anónimas (S. A.), Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades en Comandita por Acciones, Sociedades en Participación y finalmente, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). Además, otorgó un plazo para que las empresas existentes se adecuaran a sus disposiciones, según el tipo de sociedad deseado. El plazo inicial de 6 meses, fue objeto de varias prórrogas, hasta que el 10 de Febrero del presente año, fue promulgada la Ley 31-11, la cual no solo extendió nueva vez el antes aludido plazo hasta el 9 de Agosto del año en curso, sino que efectuó modificaciones de importancia a la Ley No. 479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima Simplificada, que veremos más adelante.

3.1 Las sociedades en nombre colectivo (S NC).

En esta sociedad todos los socios tienen la calidad de comerciantes de conformidad con los requisitos establecidos en el Código Comercial. Como tal, responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. De esta forma, bajo este esquema no hay límite en las pérdidas hasta el monto de sus aportes como sucede en la S.A., S.A.S. y S.R.L., sino que usted como socio, deberá responder también con sus bienes personales; y no solo esto, sino que como la Ley instaura un régimen ilimitado y solidario, cada socio será responsable individualmente por la totalidad de las pérdidas, no un promedio de las mismas según su participación. Por último, en cuanto a este punto, poco importa que las pérdidas sean menores o mayores a los aportes de cada socio, puesto que luego de que los acreedores de la sociedad la hayan puesto en mora, pueden perseguir directamente a cada socio por el pago de las deudas sociales.

La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios de sus socios, seguida de las palabras “y compañía”, o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. El número mínimo de socios para la existencia de una sociedad en nombre colectivo es 2 y no existe límite de alzada. La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital. Se requiere de la aprobación unánime de los socios para la cesión de las partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables. Igual unanimidad requerirán las decisiones relativas a la enajenación activos y modificaciones estatutarias. La designación del comisario de cuentas es opcional. Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior. Las decisiones de los socios se adoptarán según los procedimientos establecidos por los estatutos.

3.2 Las sociedades en comandita simple (S CS).

Esta sociedad, la cual también existe bajo una razón social, es decir que su denominación contiene los nombres de uno o varios socios comanditados, tiene 2 tipos de socios: Los llamados comanditados y los denominados comanditarios. Los socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y los comanditarios únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Debe haber por lo

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