Acta Constitutiva SPR

----------------------------LIBRO DOS DE REGISTRO DE SOCIEDADES MERCANTILES-----------------------------

------------------------------------------------PÓLIZA NÚMERO DOS MIL -----------------------------------------------

En la Ciudad de H. Zitácuaro Michoacán, al 01 día del mes de Septiembre de dos mil doce, Yo el Licenciado HUGO MURILLO ZERMEÑO, titular de la Correduría Pública número veintitrés de esta plaza, debidamente habilitado para el ejercicio de mis funciones por la Secretaría de Economía y actuando con el carácter de Fedatario Público, que la Ley me otorga, hago constar la constitución de “La Guayabita”, Sociedad de Producción Rural de Responsabilidad Limitada, que otorgan los señores: Ortiz Sánchez Angel Jair, Nélida Enríquez Rebollar, Erika Marín Lara, al tenor del siguiente antecedente y las siguientes cláusulas:

------------------------------------------A N T E C E D E N T E---------------------------------------------------

ÚNICO.- Para el otorgamiento de este instrumento se solicitó y obtuvo el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores número “5356”; número de expediente “27763”; de fecha 01 de Septiembre del año dos mil doce, mismo que en copia fotostática que concuerda fielmente con su original agrego al archivo de la Correduría a mi cargo bajo la letra “A”; y agregaré sendas copias fieles a los originales que del presente instrumento expida.

----------------------------------------------E S T A T U T O S-----------------------------------------------------

--------------------------------------------------CLAUSULAS--------------------------------------------------------

-------------------------DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL-----------------------------

Para todo lo no previsto en los presentes estatutos se aplicará supletoriamente en primer lugar la Ley Agraria y en segundo lugar en términos de lo señalado en el artículo segundo de la referida Ley, lo señalado en la Legislación Mercantil en específico lo dispuesto para las Sociedades Anónimas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------

PRIMERA.- Los expresados comparecientes constituyen en este acto “La Guayabita”, debiendo Ir seguida de las palabras “SOCIEDAD DE PRODUCCIÓN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” o de su abreviatura “S.P.R. DE R.L.”

SEGUNDA.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años.

TERCERA.- La nacionalidad de la sociedad es mexicana y su domicilio está ubicado en El Michoacán, teniendo plena facultad de establecer oficinas, representaciones, sucursales o agencias en la República Mexicana o en el Extranjero.------------------------------ -----------------------

CUARTA.- La sociedad tendrá por objeto:

I.-Producir, transformar, industrialización, distribución y comercialización de productos agrícolas, apícolas, forestales, ganaderos, silvícolas, y hortícolas, cultivos en invernadero y a cielo abierto, así como transportarlos por cualquiera de las vías de comunicación que la ley permita.---------------------

II.-Gestionar la venta inmediata, mediata o futura de las materias o productos obtenidos. Tratándose de ventas mediatas o futuras, celebrar contratos para los anticipos, administraciones, pagos o garantías de conformidad con la Ley General de Crédito Ruraly la Ley general de Instituciones de Crédito.-------------------------------------------------------------- ----------------------------

III.-Constituir, adquirir, establecer sucursales y almacenes, bodegas, y oficinas industriales, comerciales y de servicios.------------------------------------------------------------------ ------------------------

IV.-Adquirir y distribuir insumos necesarios para la sociedad y sus miembros y comercializar las materias o productos de los mismos incluyendo el establecimiento decanales de comercialización, industrias, bodegas, empacadoras y mercados propios.------- ----------------------------------------------

V.-Operar Crédito para toda clase de Industrias, servicios, comercios y aprovechamiento rural.----- VI.-Establecer las actividades y servicios necesarios para la explotación y el aprovechamiento integral de recursos renovables, desarrollar las actividades agrícolas, apícolas, forestales, ganaderas e industriales y en general dedicarse a toda clase de industrias, servicios y aprovechamientos rurales en los términos y con las facultades que a este tipo de sociedades concede la Ley General de Crédito Rural. ----------------------------------------------------------------------------

QUINTA.- "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de aportaciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna delas personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más aportaciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada". ----------------

----------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES-----------------------------------

SEXTA.-El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es de $20,000.00 PESOS, MONEDA NACIONAL integrado por 3 PARTICIPACIONES comunes, con valor nominal de $20,000.00 PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, totalmente suscritas y pagadas. Lo anterior rebasa el capital mínimo requerido por la Ley Agraria en su artículo ciento doce fracción segunda de setecientas veces el salario mínimo diario general vigente en el Distrito Federal.-----------------------------------------

En caso de aumento o disminución de capital en su parte fija ésta será por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de socios previa la publicación correspondiente, en el caso de reducción, las publicaciones deberán llevarse a cabo en el Diario Oficial de la Federación.----------------------------

En caso de disminución se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor de todas las participaciones y la Asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. ----------------------------------------------------------------------

No podrá decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las participaciones que representen el anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas. ----------------------------------------

La sociedad llevará un Libro de Registro de

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