Analisis NIIF Y PCGA.
Enviado por lauragarciap • 19 de Febrero de 2016 • Informe • 1.166 Palabras (5 Páginas) • 287 Visitas
Análisis de Ley de Sociedades; Ley No.479-08
Partiendo del objetivó principal de modernizar una legislación societaria, regida hasta ese momento por una ley antigua en contraste a una sociedad moderna, así como de establecer referencias legales en áreas no reguladas, se crea la ley No.479-08.
La Ley general de las Sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada no.479-08 fue promulgada el 11 de Diciembre del 2008 en derogación del título III del código de comercio de la Republica Dominicana (artículos desde el 18 hasta el 64), que data del 16 de Abril de 1884.
En materia societaria esta ley constituyes una reforma integral legislativa de importancia relevante y estrictamente necesaria. Entre sus principales novedades pasa a introducir elementos importantes tales como permitir la formación de sociedades con dos o más accionistas, integra dos nuevas tipologías societarias; Sociedades de Responsabilidad Limitadas (SRL) y las empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) o negocios de únicos dueño que se abren a la posibilidad de funcionar de forma corporativa con personalidad jurídica, asimismo como regulaciones de procesos significativos del aspecto corporativo.
Entre sus principales novedades tenemos las siguientes:
- Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades.
- Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).
- Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y participación en inversiones.
- Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presénciales.
- Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas;
- En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan; la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o más de obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia.
Según la ley 478-08 se reconocerán las siguientes sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada;
e) Las sociedades anónimas;
f) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) (Ley 31-11 que modifica Ley 479-08)
En el siguiente cuadre se resume las principales características de los diferentes modelos de sociedades:
Tipos | Denominación Social | Socios | Capital | Aspectos Generales |
Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) | El nombre de uno o varios socios, cualquier apelativo de fantasía y las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o las siglas “S.R.L” | De 2 a 50 Socios | Mínimo de RD$100,000 | El Capital Social se divide en partes iguales e indivisibles denominadas “Cuotas”. No representadas por títulos negociables ni valor nominal menor de RD$100.00. La administración está a cargo de uno o varios gerentes. No se requiere Comisario de Cuentas. Las Asambleas Generales no son obligatorias. |
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) | No podrá incluir el nombre, apellido o apodo del propietario y deberá contener las palabras “Empresa Individual de responsabilidad Limitada” o las siglas “E.I.R.L”. | Un único dueño | Límite no fijado por la ley | Personalidad jurídica propia y con patrimonio independiente de los demás bienes de la persona física. El propietario puede designar uno o varios gerentes. No se requiere Comisarios de Cuentas. |
Sociedad Anónima (S.A.) | Podrá contar con cualquier apelativo de fantasía seguido de las palabras “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.” | 2 o más socios | Públicas: Para obtener financiamiento como capital utilizan medios de comunicación masiva (Bolsa de Valores). Privadas: Mínimo de RD$30,000,000 | Son Públicas o Privadas. No existe restricción para la transferencia de las acciones. Administradas por un Consejo de Administración, con un mínimo de 3 miembros. Supervisadas por 1 o varios Comisarios de Cuentas. La toma de decisiones se hace a través de la Asamblea General de Accionistas. |
Sociedades en Comandita Simple | Debe contener el nombre de los socios o de uno o varios de ellos, seguidos de “y compañía” o su abreviatura, seguida de las palabras “Sociedad en Comandita” o “S en C”. | 1 o más socios, responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones; y de 1 o más socios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. | No se establecen mínimos para el capital | Los socios no pueden ser gerentes, representantes, ni intervenir en la gestión social, solo ejercen las facultades de vigilancia e inspección. No requiere Comisario de Cuentas. Se disuelven por la muerte de alguno de los socios, salvo disposición en contrario. Los socios responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales |
Sociedades en Comandita por Acciones | Debe contener el nombre de los socios o de uno o varios de ellos, seguidos de “y compañía” o su abreviatura, seguida de las palabras “Sociedad en Comandita” o “S en C”. | Un único dueño | La ley no dispone mínimo de capital social | Los órganos de gestión y supervisión incluyen: 1 o Varios Gerentes; 1 Consejo de Vigilancia; 1 o más Comisarios; y La Asamblea General. Los socios responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales |
Sociedades en Nombre Colectivo | Compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida de “y compañía” o su abreviatura. | Mínimo de 2 socios | No se establece capital mínimo | La toma de decisiones con el consentimiento unánime de los socios. No requiere Comisario de Cuentas. Los aportes dependerán de lo acordado por los socios. Las contribuciones no pueden estar representadas por títulos negociables. |
Sociedad Anónima Simplificada | Su razón social debe contener las palabras "Sociedad Anónima Simplificada" o "S.A.S.". | 2 o más Socios | El monto mínimo de su capital autorizado dispuesto por la Ley de Sociedades es de RD$3,000,000.00, | El Presidente podrá ser ejercido por dichos funcionarios. La posibilidad de nombrar o no comisarios de cuenta |
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