CARACTERISTICAS PARTICULARES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES R.D.

Las características particulares,y requerimientos de constitución generales de las sociedades Comerciales en República Dominicana en virtud de la Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011.

I. TIPOS DE SOCIEDADES.

El artículo 3 de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, las clasifica de la manera siguiente:

a. Las sociedades en nombre colectivo.

b. Las sociedades en comandita simple.

c. Las sociedades en comandita por acciones.

d. Las sociedades de responsabilidad limitada. (S.R.L.)

f. Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).

g. Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. (E.I.R.L.)

h. Las Sociedades Accidentales o en Participación.

a. La sociedad en nombre colectivo

Existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. Explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Capital: Se establece en el contrato social a conveniencia de los socios, la ley general de sociedades no establece un capital social mínimo.

Administración: Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior. La asamblea general de socios será la responsable de aprobar a unanimidad de votos todas aquellas decisiones que excedan lo poderes reconocidos a los gerentes, la transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, modificaciones estatutarias y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos de la sociedad.

Disolución: La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, a menos que: a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsión que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad. b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los estatutos sociales.

b. Las sociedades en comandita simple.

Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de su aportaciones. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón social se le agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo algunas excepciones contenidas en la ley.

Capital: La Ley no establece un capital social mínimo, sin embargo existe la obligación de fijar el mismo en los estatutos sociales. Igualmente, se debe indicar en los estatutos sociales el valor de los aportes de todos los socios y distinguir entre el valor de los aportes realizados por cada socio comanditado o comanditario. Por último, se debe indicar la parte global de los beneficios y de los bonos de liquidación correspondientes a los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario.

Administración: Estas sociedades son administradas por gerentes, los cuales serán designados por la mayoría de los socios, salvo disposición en contrario establecida en los estatutos sociales, y su nombramiento sólo podrán realizarlo los socios comanditados. Les está prohibido a los socios comanditarios fungir como gerentes.

Responsabilidad Socios: La Ley prohíbe que el nombre de los socios comanditarios sea parte de la razón social. En el caso de que el nombre de un socio comanditario figure en la razón social el mismo responderá de las obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria. De igual manera, los socios comanditarios no podrán ser gerentes ni podrán intervenir en la gestión social; pero en caso de inobservancia de las precitadas reglas los mismos serán solidariamente responsables como socios comanditados.

Disolución: La existencia de la sociedad sobrevivirá la muerte de un socio comanditario, sin embargo, en el caso de muerte de un socio comanditado la misma deberá ser disuelta salvo disposición en contrario. Igualmente, la sociedad deberá ser disuelta en caso de quiebra o en caso de una prohibición del ejercicio del comercio a un socio comanditado al menos que: a) existan uno o varios socios comanditados; y, b) que la continuación haya sido prevista por los estatutos o por decisión unánime de los socios.

c. Las sociedades en comandita por acciones.

Se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).

Capital: La Ley no establece un capital mínimo, el cual estará dividido en acciones, por lo que el mismo deberá ser fijado por los socios en los estatutos sociales.

Administración: Estas sociedades serán administradas por uno o varios gerentes. Los primeros gerentes deberán ser designados por los estatutos; en el curso de la existencia de la sociedad, salvo disposición en contraria, los gerentes serán nombrados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de los socios comanditados. Por último está la asamblea general de accionistas la cual tendrá a su cargo la modificación de los estatutos sociales, el nombramiento de los comisarios de cuentas, la aprobación de los informes del consejo de Administración, entre otros. La sociedad será desempeñada, por un lado, por un consejo de administración compuesto de por los menos 3 socios comanditados, el cual asumirá el control permanente de la gestión

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