CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Entre ________________________________. (en adelante denominado también el “COMPRADOR”) y _______________________________ (en adelante denominado también el “VENDEDOR”).

COMPRADOR y VENDEDOR serán también referidos individualmente o conjuntamente, como la/s parte/s.

POR CUANTO

(i) Que mediante escritura publica n° quinientos cuarenta y siete de fecha 27 de Septiembre del 2005 fue constituida ACINDAR PYMES S.G.R. (en adelante denominada la “SOCIEDAD");

(ii) Que la SOCIEDAD fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 5 de Octubre del 2005 bajo el n°11860 Libro 29 de Sociedades por Acciones;

(iii) Que la SOCIEDAD fue autorizada para funcionar como Sociedad de Garantía Reciproca mediante la Disposición n° 71 de la Subsecretaria de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional;

(iv) Que el VENDEDOR es propietario y desea vender la propiedad del 0,0072 % (en adelante denominado el “Porcentaje Accionario”) del capital accionario de la SOCIEDAD;

(v) Que es intención del COMPRADOR adquirir el Porcentaje Accionario de la SOCIEDAD conforme a las condiciones y el procedimiento que el presente acto instrumenta;

(vi) Que el Art. 22, TRANSFERENCIA DE ACCIONES del estatuto de la SOCIEDAD establece que toda transferencia de acciones debe estar autorizada por el Consejo de Administración de la Sociedad, para lo cual previamente al perfeccionamiento de la transferencia de las ACCIONES (tal como las mismas se definen mas adelante) resulta necesario obtener la mencionada autorización (la “Autorización de Transferencia”) por parte del Consejo de Administración de la SOCIEDAD;

(vii) Que el presente resume y finaliza las negociaciones mantenidas entre COMPRADOR y VENDEDOR;

POR ELLO LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE,

1. OBJETO

Sujeto a la obtención de la Autorización de Transferencia, el VENDEDOR vende, cede y transfiere en este acto al COMPRADOR y este adquiere:

(i) Las acciones representativas del Porcentaje Accionario del capital social de la SOCIEDAD, representado de la siguiente forma: 1 (Una) acciones categoría A, cada una con un valor nominal $ 1 peso, con derecho a un voto por acción (las "ACCIONES"), y

(iii) Todo y cualquier otro derecho o privilegio de sustancia política o patrimonial derivado de o representado por las ACCIONES.

2. PRECIO

Ambas partes convienen que el precio total, único y definitivo por la venta de las ACCIONES con la totalidad de los derechos descriptos en los apartados (i) y (ii) anteriores alcanza la suma de $ 1 (pesos Uno), que son entregados por la COMPRADORA al VENDEDOR en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago.

Dado que la transferencia de las ACCIONES se encuentra sujeta a la obtención de la Autorización de Transferencia, en el caso de que dicha autorización no sea otorgada, la transferencia aquí instrumentada quedará sin ningún efecto, debiendo en dicho caso restituirse el precio abonado por el COMPRADOR.

3. EJECUCIÓN DE LA TRANSFERENCIA

Sujeto a la obtención de la autorización del Consejo de Administración de la Sociedad (la “Autorización de Transferencia”), el VENDEDOR entrega, en este acto, al COMPRADOR la propiedad plena de las ACCIONES totalmente suscriptas e integradas y libres de toda restricción o gravamen.

A tal fin el VENDEDOR se compromete a (i) notificar a la SOCIEDAD la presente transferencia de las ACCIONES, y (ii) solicitar al Consejo de Administración el otorgamiento de la Autorización de Transferencia. Dicha notificación y solicitud será hecha por el VENDEDOR, en términos substancialmente similares al modelo que se adjunta al presente como Anexo I.

Por su lado, el COMPRADOR entrega al VENDEDOR los respectivos Anexo III y Anexo III Continuación de la Resolución SSEPyMEyDR n° 134/1998 (los “Anexos Resolución 134”) debidamente completados con los datos del COMPRADOR, a los que efectos que los mismos sean entregados a la SOCIEDAD junto con la notificación mencionada en el párrafo anterior.

Ambas partes reconocen y aceptan que la presente venta de acciones se encuentra sujeta a la obtención de la Autorización de Transferencia. En consecuencia:

(i) En el caso que se obtuviese la Autorización de Transferencia, la presente venta de acciones quedará automáticamente perfeccionada, quedando en consecuencia firma la transferencia de las acciones y el pago y recepción del precio; y

(ii) si por cualquier motivo la Autorización de Transferencia fuese denegada, la presente venta de acciones quedará sin ningún efecto.

4. DECLARACIONES Y GARANTIAS:

DEL VENDEDOR

El VENDEDOR reconoce, declara, manifiesta y garantiza:

(i) Que, a la fecha de celebración del presente contrato, es el único y exclusivo titular de las ACCIONES y de los demás derechos inherentes a ellas.

(ii) Que la presente transferencia constituye un acto o negocio jurídico que está legal, estatutaria y contractualmente capacitado y autorizado a realizar.

(iii) Que ninguna de las ACCIONES se hallan sujetas a pacto alguno con otros accionistas que condicionen el libre derecho a voto,

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