Caso Indra
Enviado por pescadilla7 • 24 de Octubre de 2012 • 2.116 Palabras (9 Páginas) • 625 Visitas
1. Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.
El Código Conthe (2006) integra 58 recomendaciones de aplicación voluntaria, que sirven de base para regir la actuación de las empresas cotizadas
Las recomendaciones más importantes son:
1) Tamaño del consejo
El tamaño del consejo no debe ser superior a 15 miembros ni inferior a 5 miembros.
En 2012, en la junta general de accionistas, el consejo de administración estaba compuesto por 15 miembros.
2) Composición del consejo
Los consejeros externos deben formar una amplia mayoría del consejo.
Los consejeros independientes deben ser al menos (1/3) del total de consejeros.
De los 15 miembros de la junta de 2012, 12 eran consejeros externos (5 dominicales y 7 independientes) y los otros 3 eran consejeros ejecutivos (el presidente y el consejero delegado)
3) Presencia femenina
Se procurará la igualdad de género en el consejo de administración. (De no cumplir este requisito, las empresas tendrán que justificarlo y proponer iniciativas para corregir la situación)
Con la incorporación de nuevos consejeros independientes, el consejo presta especial atención al hecho de que la sociedad cuente con mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno.
4) Definición del consejero independiente
Un consejero no será independiente si…
• Ha sido empleado o ejecutivo de la empresa (salvo si han pasado 3-5 años)
• Ha sido auditor externo de la empresa los 3 años anteriores.
• Ha mantenido negocios con la empresa el último año
• La comisión de nombramientos no lo ha propuesto como consejero.
Un consejero independiente no podrá ejercer su cargo más de 12 años.
Indra aplica todas las recomendaciones anteriores a sus consejeros independientes y fija la duración del cargo éstos en 3 años.
5) Presidencia
Se recomienda que el cargo presidente del consejo y el de máximo ejecutivo de la sociedad estén separados. (En el caso de que esto no se cumpla, se facultará a uno de los consejeros independientes para convocar reuniones del consejo y coordinar a los consejeros externos)
En Indra, el presidente del consejo es también el máximo ejecutivo, por lo que se nombró a un consejero independiente con facultad para convocar reuniones. Además una vez al año, se convoca una reunión para evaluar al presidente en su condición de tal.
6) Reglas de funcionamiento
Aquí se incluyen recomendaciones sobre reuniones, designación y cese de los consejeros.
Se recomienda que el consejo evalúe su funcionamiento una vez al año.
En Indra se intentan aplicar año a año las recomendaciones sobre reuniones y designación de consejeros. Además, cada año se lleva a cabo una evaluación del propio funcionamiento del consejo y de la calidad de sus trabajos.
7) Retribuciones de los consejeros
En la memoria deberá aparecer la retribución individualizada de cada consejero y las acciones u opciones recibidas.
En la junta general se determinará la parte fija, las indemnizaciones, las pensiones y los blindajes.
➢ El consejo de Indra incluye en su memoria dichas retribuciones detalladamente.
➢ La retribución del consejo de administración es sometida a aprobación por la junta general de accionistas.
8) Comisiones especiales
Se recomienda crear comisiones formadas por consejeros externos: (comisión delegada, de auditoría, de nombramiento y de retribuciones)
En 1999, se constituyeron una serie de comisiones (ejecutiva, de auditoría, y de nombramientos y retribuciones) que harían más eficiente el funcionamiento del consejo.
9) Limitación del voto
En la Junta de Accionistas no se deberá limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo socio.
En INDRA no existe límite a la adquisición de una participación significativa en el capital de la sociedad, el ejercicio de los derechos de los accionistas o el nombramiento o destitución de consejos por parte de la Junta General, salvo la exigencia estatutaria de la posesión de, al menos, cien acciones para asistir a la Junta General.
2. Compare, de forma general, las prácticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con algun de su misma industria.
Hemos elegido la empresa de seguros Mapfre para comparar las prácticas en materia de gobierno corporativo de Indra.
1) Tamaño del consejo
En 2012, en la junta general de accionistas, el consejo de administración de Indra está compuesto por 15 miembros. Sin embargo en el caso de Mapfre está compuesto por 21 miembros.
2) Composición del consejo
En Indra de los 15 miembros de la junta de 2012, 13 eran consejeros externos (6 dominicales y 7 independientes) y los otros 2 eran consejeros ejecutivos (el presidente y el consejero delegado). En Mapfre encontramos 21 consejeros, 16 eran externos: 10 consejeros dominicales y 6 consejeros independientes (profesionales de reconocido prestigio, sin vinculación a los accionistas ni al equipo de la sociedad). Los consejeros ejecutivos son 5 miembros.
3) Presencia femenina
Con la incorporación de nuevos consejeros independientes, el consejo presta especial atención al hecho de que la sociedad cuente con mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno.
En MAPFRE existe la equidad en las relaciones con quienes les prestan sus servicios, como consejeros, directivos, empleados, etc. Ello exige objetividad en su selección, promoción y retribución y condiciones de contratación adecuadas y razonables; en MAPFRE, no hay discriminación por raza, ideología política, creencias religiosas, sexo o condición social.
4) Definición del consejero independiente
Indra aplica todas las recomendaciones anteriores a sus consejeros independientes y fija la duración del cargo éstos en 3 años. MAPFRE cumple todos los requisitos que se exponen en la norma salvo los años de permanencia del consejero.
5) Presidencia
En Indra, el presidente del consejo es también el máximo ejecutivo, por lo que se nombró a un consejero independiente con facultad para convocar reuniones. En Mapfre ocurre lo mismo, es decir, esta recomendación se cumple en ambas empresas.
6) Reglas de funcionamiento
Tanto en Indra como en Mapfre se intenta aplicar año a año las recomendaciones sobre reuniones y designación de consejeros. Asimismo, se evalúa sobre la frecuencia de reuniones, designación de consejeros y relaciones de los accionistas.
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