Derecho Comercial

I.-Lea cuidadosamente el siguiente caso y responda a las preguntas que se señalan a continuación: (3 puntos)

1.1- El 05 de marzo de 2012 se suscribió la minuta de constitución social de la empresa ARTESANÍAS S.A. destinada a la fabricación, comercialización y distribución de productos artesanales. Los accionistas participantes Juan Pérez, María Sánchez y Pedro García han efectuado una serie de aportes y han convenido que cada acción tendrá un valor de S/. 1.00, y en tal sentido, desean saber lo siguiente:

a) La socia María Sánchez ha aportado bienes muebles valorizados en S/. 10,000; en qué momento debe cumplir con entregar el aporte efectuado a favor de la sociedad?

Señala el artículo 25° de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887 que la entrega de bienes muebles (entrega de aportes no dinerarios) aportados a la sociedad debe quedar completada a mas tardar al otorgarse la escritura publica de constitución o de aumento de capital, según sea el caso. En este caso, dado que recién el 05 de marzo de 2012 se ha suscrito la minuta de constitución social de la empresa a más tardar tendría que entregar el aporte con la suscripción del otorgamiento de la escritura pública.

b) Juan Pérez ha suscrito 10,000 acciones y ha pagado S/. 5,000.00, comprometiéndose a sufragar el saldo dentro de los 30 días siguientes a la fecha de expedición de la Escritura Pública de Constitución. ¿Cuándo deberá cumplir con pagar el saldo?

Al haber cumplido con aportar más del 25% como estipula el artículo 52° de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887 el saldo lo debe terminar de pagar no con el otorgamiento de la escritura sino más bien como está estipulado en el pacto; es decir, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de Expedición de la Escritura Publica de Constitución.

c) El Socio Pedro García ha suscrito 2,000 acciones, comprometiéndose a prestar sus servicios de abogado a la sociedad por un plazo de 5 años. Dichos servicios han sido valorizados de común acuerdo por los contratantes en la suma de S/. 2,000.00. No obstante ello, el Gerente General ha observado dicho aporte, señalando que el mismo no procede, por lo que se le consulta sobre su validez, y las alternativas de solución.

Para el aporte de capital social en SOCIEDADES ANONIMAS no se puede dar en servicios, así lo señala taxativamente el artículo 51° de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887.- Capital y responsabilidad de los socios“… No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima”. Alternativas de solución:

1º Que el socio aporte la suma de S/. 2,000.00 en efectivo, depositado en cualquier entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad, de acuerdo a como lo señala la norma.

2º Que el aporte sea en bienes inmuebles, muebles o cualquier aporte no dinerario a la suscripción de la Escritura Publica de Constitución de la empresa Artesanías S.A.

d) ¿cuál es el monto del capital social?

De acuerdo al artículo 51° de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887.- Capital y responsabilidad de los socios. En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

El capital social viene a ser el valor fijado en dinero al conjunto de las aportaciones de bienes o derechos, susceptibles de valoración económica, que es la suma de todas la acciones suscritas y aportadas de los accionistas. Tales aportaciones, que pueden ser dinerarias o no, deben de ser consignados en el estatuto. El monto del capital social es de S/.22,000.00 nuevos soles, desagregado de la siguiente manera:

La socia María Sánchez ha aportado S/. 10,000.00

Juan Pérez ha suscrito S/. 10,000.00

El Socio Pedro García ha suscrito S/. 2,000.00 (*)

(*). Esta condicionado a la modificación de su aporte.

De lo contrario en capital social seria de S/. 20,000.00

e) ¿la sociedad mencionada tiene denominación o razón social?

De acuerdo al artículo 50° de la LGS.- Denominación. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. En el presente caso tiene denominación social, que es “ARTESANIAS SOCIEDAD ANÓNIMA o ARTESANIAS S.A.

f) ¿cuál es el objeto social de la referida sociedad?

Señala el Artículo 11º de la LGS.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Por lo tanto, el objeto social está referido a actividades licitas y posibles Esta empresa esta destinada a la fabricación, comercialización y distribución de productos artesanales.

1.2.-Elabore Ud. la minuta de constitución de la sociedad mencionada. : (3 puntos)

II.-Realice un estudio acerca de la evolución histórica del Derecho Comercial tomando en cuenta por lo menos dos autores que se encuentran a su alcance en la Biblioteca Virtual DUED de la escuela de Derecho. (3puntos)

INTRODUCCION

El derecho comercial, desde su nacimiento en la baja Edad Media, implicó la simplificación y adaptación de las soluciones dadas hasta entonces por el derecho civil a las exigencias del comercio procurando dar mayor celeridad a los negocios, reducir riesgos, captar capitales para grandes emprendimientos y hacer circular el crédito y la riqueza.

Pero junto con dichas normas se fueron acuñando otras, de diversas jerarquías, cuyo objetivo fue el de jugar como contrapesos de los privilegios concedidos a los empresarios, limitando el poder económico y protegiendo a los débiles, a los no empresarios y a los terceros.

Dichas normas constituyen manifestaciones, en el área del derecho comercial, del denominado "derecho económico", que puede ser conceptualizado, desde

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