Sociedades Anonimas

I.- Concepto de Sociedad Anónima.

En virtud del art. 1 Ley Sociedades Anónimas, una sociedad anónima es un capital dividido en acciones, integrado por las aportaciones de unos socios que no responden de forma personal de las deudas sociales.

Además, el art. 3 Ley Sociedades Anónimas exige que toda sociedad anónima tenga carácter mercantil. Para ello, debe constituirse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, con independencia del objeto o la finalidad que persiga. Desde ese momento, se someterá al Derecho Mercantil, sin perjuicio de disposiciones específicas.

Finalmente, el art. 4 Ley Sociedades Anónimas exige también un capital mínimo de 10 millones ptas.

Así, las CARACTERÍSTICAS de la sociedad anónima son:

• es una sociedad mercantil capitalista (no inferior a 10 millones ptas);

• el capital está dividido en acciones, esencialmente transmisibles;

• los socios no responden de las deudas sociales, puesto que hay una separación entre el patrimonio de la sociedad y el patrimonio de cada socio;

• prima el aspecto institucional (externo), sobre el aspecto contractual.

De todo ello deducimos que la sociedad anónima se diferencia de la sociedad colectiva en los siguientes aspectos:

§ en la sociedad colectiva tiene mucha menos importancia el capital aportado por los socios; incluso, éstos pueden aportar trabajo o industria.

§ la sociedad colectiva tiene su propio patrimonio, pero los socios responden subsidiariamente de las deudas sociales con el suyo.

II.- Evolución histórica de la Sociedad Anónima.

El origen de la sociedad anónima se encuentra en las Compañías Coloniales, en la India del s. XVII. Éstas nacieron como la mejor forma de realizar negocios en ultramar, para los cuales era preciso asumir un gran riesgo y aportar un gran capital.

El Código de comercio español de 1861 ofreció la posibilidad de limitar la responsabilidad, mediante autorización del Estado. La primera Ley de Sociedades Anónimas completa no apareció hasta 1951, ya acorde a los principios europeos.

Llegados al s. XX, la Sociedad Anónima es una sociedad de base democrática, con dos órganos:

• La Junta de Gobierno: órgano soberano en el que se toman las decisiones;

• El órgano administrativo: grupo de administradores o mandatarios, que tienen la facultad de llevar a cabo las decisiones tomadas.

Pero una Sociedad Anónima requiere profesionales a su cargo, con conocimientos y técnicas suficientes para llevar a cabo una actividad de esta magnitud (no basta sólo la gran aportación de capital). Por ello, se produce una separación entre:

§ los accionistas o socios, que aportan el capital y, por tanto, son los propietarios o los titulares de la sociedad. Su única función es buscar la mayor rentabilidad económica.

§ los administradores, que gestionan y controlan el capital aportado. Lo que buscan es conseguir poder y generar el mayor beneficio posible.

III.- Regulación Legal.

Existe una sola Ley, llamada de

...