T E S T I M O N I O.

T E S T I M O N I O.

INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO CIENTO  VEINTITRES (123).- En la ciudad de  San Pedro Sula, Departamento de Cortés, siendo las Nueve en punto de la mañana (9:00 a.m), a los Once (11) días del mes de Julio del año Dos Mil Trece (2013).- Ante mí JOHN MILTON ABADIE LOPEZ, con domicilio en esta ciudad de San Pedro Sula, departamento de Cortes, miembro del Colegio de Abogados de Honduras, colegiado numero 1578 e inscrito en el Registro de Notarios de la Honorable Corte Suprema de Justicia bajo el numero MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE(1667), con Notaria abierta al público en la ocho calle, catorce y quince avenida, casa setenta y tres A, Barrio Suyapa, Bufete Abadíe López y Asociados; comparecen personalmente los señores HANANIA HANANIA, mayor de edad, casado, comerciante, hondureño y de este domicilio, quien actúa en nombre propio y en representación de su menor HANANIA JUNIOR HANANIA LOPEZ, hondureño, con Acta de Nacimiento numero 0501-2000-05392, documento que yo el Notario doy fe de haber tenido a la vista; HANNA HANANIA LOPEZ; GEORGE HANANIA LOPEZ; WADIA ESPERANZA HANANIA LOPEZ y STHEPHANY ESMERALDA HANANIA LOPEZ, estos últimos mayores de edad, solteros, Estudiantes, hondureños y de este domicilio; quienes asegurándome estar en el pleno goce de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO.- Que ella y su representado han convenido en constituir como al efecto así lo hacen por medio de este instrumento una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, y la que girará bajo la Denominación Social de “INVERSIONES HANANIA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”.- SEGUNDO.- La finalidad de la Sociedad será: LA IMPORTACION, EXPORTACION, COMPRA Y VENTA DE TODO TIPO DE MEDICAMENTOS, Y MERCADERÍAS, EN GENERAL, REPRESENTACION DE CASAS COMERCIALES NACIONALES E INTERNACIONALES Y A CUALQUIER OTRAS ACTIVIDADES DE LICITO COMERCIO.- TERCERO.- La duración de la sociedad será por tiempo indefinido.- CUARTO.- El Capital Social será Variable, siendo el Capital Mínimo de CIEN MIL LEMPIRAS (Lps. 100,000.00) y el Capital Máximo de DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS (Lps. 200,000.00).- El capital social podrá ser aumentado mediante acuerdo de la Asamblea de Socios, mediante aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y podrá disminuirse el capital por retiro parcial o total de las aportaciones sin mas formalidades que las establecidas en el Capitulo IV del Título II del Libro I del Código de Comercio.- QUINTO.- El Capital Suscrito y Pagado será así: El Socio HANANIA HANANIA, aporta la suma de CINCUENTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 50,000.00), equivalentes al Cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 25,000.00); El Socio HANANIA JUNIOR HANANIA LOPEZ, representado en este acto por el señor HANANIA HANANIA, aporta la suma de DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 10,000.00), equivalentes al Diez por ciento (10%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00); El Socio HANNA HANANIA LOPEZ, aporta la suma de DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 10,000.00), equivalentes al Diez por ciento (10%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00); El Socio GEORGE HANANIA LOPEZ, aporta la suma de DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 10,000.00), equivalentes al Diez por ciento (10%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00); La Socia WADIA ESPERANZA HANANIA LOPEZ, aporta la suma de DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 10,000.00), equivalentes al Diez por ciento (10%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00); y La Socia STHEPHANY ESMERALDA HANANIA LOPEZ, aporta la suma de DIEZ MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 10,000.00), equivalentes al Diez por ciento (10%) del capital social suscrito, pagando y exhibiendo la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00); totalizando así la cantidad del Capital Social mínimo suscrito, exhibiéndome en este acto los socios la cantidad de Cincuenta Mil Lempiras (Lps. 50,000.00), equivalentes al Cincuenta por Ciento del capital social mínimo, lo cual consta en el Certificado Deposito a la Vista no en Cuenta numero 09027, realizado en el Banco de Occidente, de la localidad y que yo el Notario doy fe de haber tenido a  la vista.- SEXTO.- El Domicilio de la Sociedad será en esta ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés; pero la Sociedad cuando lo considere oportuno y necesario podrá establecer sucursales o agencias en otros lugares del país, así como en el extranjero.- SÉPTIMO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes designados por tiempo indeterminado por la Asamblea de Socios, la que podrá asimismo revocar dicho nombramiento; en este mismo acto se acuerda que la Administración de la Sociedad estará a cargo del socio, Señor HANANIA HANANIA, quien actuará como Gerente General, y estará investido de las facultades indicadas para tal cargo; las Atribuciones y obligaciones del Gerente serán conforme se especifique en las cláusulas DÉCIMO NOVENO Y VIGÉSIMO.- OCTAVO.- El Salario de el Gerente será aprobado por la Asamblea de Socios.- NOVENO.- La Asamblea General de Socios será el órgano supremo de la Sociedad y deberá reunirse una vez al año dentro de los primeros tres meses del año calendario para tratar asuntos ordinarios, pudiendo celebrar asambleas extraordinarias en cualquier momento, siempre que las convoque el Gerente; las convocatorias, se harán en carta certificada en la que indicará el lugar, hora y sesión y se nominarán los asuntos que serán tratados en la misma.- Entre la fecha de convocatoria y la celebración de la asamblea deben mediar por lo menos un plazo de diez días.- DÉCIMO.- En la Asamblea habrá quórum, con la asistencia de la mayoría de los socios y en el caso de que no hayan, se citará para efectuar la asamblea el día siguiente automáticamente y si en esta segunda convocatoria no hubiere quórum el Gerente podrá tomar las decisiones con la autoridad de la Asamblea.- Los  socios tendrán el derecho a participar en las decisiones de la Asamblea Considerando un voto por cada CIEN LEMPIRAS (Lps. 100.00).- DÉCIMO PRIMERO.- De la utilidad neta deberá separarse anualmente como mínimo el cinco por ciento del capital social para formar el capital de reserva legal o el que acuerde la Asamblea de Socios.- DÉCIMO SEGUNDO.- Las pérdidas y utilidades deberán ser distribuidas entre los socios en proporción a sus aportaciones.- DÉCIMO TERCERO.- La sociedad se disolverá por los motivos siguientes: A) Por imposibilidad de realizar el fin o fines objetivos de la sociedad; B) Por acuerdo de las dos terceras partes de los socios.- En caso de muerte de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con sus herederos de acuerdo a las normas del Código de Comercio y en caso de no querer liquidar la sociedad, se estará a lo establecido en la cláusula Décimo Octavo.- En todos los casos se actuará de acuerdo a las normas del Código de Comercio vigente.- DÉCIMO CUARTO.- El capital podrá aumentarse observando los requisitos del Código de Comercio.- DÉCIMO QUINTO.- La sociedad llevará un libro especial de socios y registros de aportaciones, en el cual se inscribirá el nombre y domicilio con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.- El que deberá inscribirse para que surta efecto ante terceros en el Registro Público de Comercio.- DÉCIMO SEXTO.- Los socios se obligan a efectuar aportaciones suplementarias por partes proporcionales a sus aportaciones cuando así lo exija la marcha del negocio.- DÉCIMO SÉPTIMO.- La inscripción de nuevos socios deberá ser aprobada en asamblea y por todos los socios.- DÉCIMO OCTAVO.- Los socios que desearen vender su parte social estarán obligados a proponérsela a los socios, salvo el caso de que éstos no estén en disponibilidad de pagar el precio podrán vendérselo a tercero, siempre con la aprobación de todos los socios.- DÉCIMO NOVENO.- El Gerente actuará y tendrá el uso de la firma social y tendrá además la representación legal de la sociedad en todos los negocios en que tenga interés dicha sociedad, tanto civiles, mercantiles, criminales, de voluntaria jurisdicción administrativos y contencioso administrativo, pudiendo al efecto conferir poderes para nombrar procurador legalmente constituido para que comparezca ante los Tribunales de Justicia de la República, o ante cualquier autoridad legalmente en el ejercicio de sus funciones.- El Gerente tendrá además las facultades para contratar y cancelar con el personal que sea necesario, establecer salarios, comisiones, y vacaciones y demás prestaciones de carácter laboral; podrá abrir y cerrar sucursales y agencias, cancelar y abrir negocios con terceras personas, para que en nombre de la sociedad acepte, otorgue, preste, descuente letras de cambio, pagarés, cheques, girar cartas de crédito y demás documentos bancarios.- Con la aprobación de la asamblea de socios, el Gerente podrá también tomar dinero o préstamos, así como también se le autorizará para firmar documentos públicos o privados de compraventa de bienes muebles o inmuebles sean éstos de propiedad de la Empresa o de terceros, de prenda, hipoteca y fianza, todo lo anterior lo podrá realizar cuando sea referente a la sociedad que se constituya.- VIGÉSIMO.- Son obligaciones de el Gerente: A) Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de la Asamblea de socios; B) Vigilar la existencia y regularidad de los libros sociales, en especial aquellos que refieran la contabilidad de la empresa; C) Convocar a Asamblea de socios de conformidad con lo señalado en el Código de Comercio en esta materia; D) Practicar el balance general con el correspondiente cuadro de pérdidas y ganancias en la fecha señalada o en la que fije la asamblea de socios; E) Comprobar la realidad de la aportaciones y los dividendos.- VIGÉSIMO PRIMERO.- El año social principia el Primero de Enero y termina el Treinta y Uno de Diciembre de cada año, a excepción del presente, que comenzará el día en que se inscriba la presente escritura en el Registro Público de Comercio.- Así lo dicen y otorgan.- Y enterados del derecho que tienen para leer por sí este instrumento, por su acuerdo les di lectura íntegra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firmando y estampando la impresión de la huella digital del dedo índice de la mano derecha.- Yo el Notario advertí a los otorgantes la obligación que tienen de inscribir la presente escritura en el Instituto de la Propiedad y en la Cámara de Comercio e Industrias respectivo.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, capacidad, profesión, oficio y vecindad de los otorgantes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidades y Registros Tributarios Nacionales de los comparecientes en su orden números: a) 0890198200143 y 08901982001430; b) 0501-1983-04958 y 05011983049585; c) 0501-1984-02379 y 05011984023794; d) 0501-1986-05937 y 05011986059373 y e) 0501-1992-05461 y 05011992054617.- DOY FE.- FIRMAS Y HUELLAS DIGITALES DE LOS SEÑORES HANANIA HANANIA.- HANNA HANANIA LOPEZ.- GEORGE HANANIA LOPEZ.- WADIA ESPERANZA HANANIA LOPEZ.- STHEPHANY ESMERALDA HANANIA LOPEZ.- FIRMA, HUELLA DIGITAL Y SELLO DEL NOTARIO JOHN MILTON ABADIE LOPEZ.- *******

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