RESUMEN PRIMER PARCIAL DERECHO SOCIETARIO

RESUMEN PRIMER PARCIAL DERECHO SOCIETARIO

1) Código Civil y Comercial de la Nación: Ley 26.994

Institución de las commenda en el nacimiento de las sociedades colectivas y en comandita, cobra especial importancia, su regulación en la Ordenanza de Comercio francés de 1673, fuente mediata de nuestro Codigo de Comercio.

El Código de Comercio francés de 1807, de enorme influencia en los posteriores ordenamientos legales de los países de América del Sur, entre otros el de Argentina en 1859/1862. Acordo la liberta de constitución a las sociedades en comandita por acciones en las que existía un comanditado personalmente responsable. Y denomino sociedad anónima a la sociedad por acciones ya que es indiferente la responsabilidad de ellos.

En la República Argentina la primera y ultima gran reforma de nuestro original Código de Comercio se produjo en el año 1889, se modifico sustancialmente el régimen de las sociedades comerciales, incorporando normas sobre las formalidades requeridas para el funcionamiento en la Republica de las sociedades extranjeras.

Ley de Sociedades Comerciales n° 19.550 (1972):

- Modificación de 1983 Ley 22.903 sociedades comerciales

- Modificación 2014 Ley 26.994: (CCCN)

2) Entre las principales modificaciones por la ley 26.994 a la ahora denominada Ley General de Sociedades:

 La incorporación de las sociedades unipersonales, solo se admite la sociedad anónima unipersonal SAU

 Se modifico el sistema de nulidades societarias

 Se admitió que los conyuges puedan integrar entre si sociedades de cualquier tipo

3) SOCIEDAD: Ley General de Sociedades

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

4) Empresa > organización en la cual se coordinan el capital y el trabajo, es decir, que es una organización con finalidad económica y con responsabilidad social, generadora de productos y servicios que satisfacen las necesidades y expectativas del ser humano. No son sujetos de derechos y no hay un concepto jurídico de empresa.

5) Naturaleza jurídica del acto constitutivo: existen prestaciones yuxtapuestas y orientadas hacia un fin común, y fundamentalmente el hecho de que del mero acuerdo de voluntades (acto colectivo) o de la inscripción registral del acto constitutivo pudiera surgir un nuevo sujeto de derecho con personalidad jurídica independiente a la de sus fundadores y con vida propia en el mundo de los negocios.

6) Teoria del contrario: consideran al contrato de sociedad como cualquier otro contrato bilateral. La sociedad de un solo socio tiene su origen en una declaración unilateral de voluntad.

7) CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

• Consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones que se derivan del carácter de socios; obligación de realizar aportes.

• Conmutativo: las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece

• Oneroso: no es concebible que una persona pueda adquirir los derechos de socio si no cumple con la necesaria aportación al fondo común

• De tracto sucesivo: es de ejecución continuada o duradera.

• Plurilateral: alberga un número ilimitado de social

• De organización: cada parte constituye el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho.

8) ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

1. CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS: voluntad o intención de asociarse; colaboración activa entre los socios y deber de lealtad.

2. CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES:

Capacidad de los menores para constituir sociedad:

- Cumplidos los 18 años, la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos.

- Menos emancipados gozan de plena capacidad de ejercicios, con las limitaciones previstas en el art 28.

- Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida: art 28. Solo pueden ser socios con responsabilidad limitada.

- Conyuges art 27

- Martilleros Ley 20.266: consagro la posibilidad de admisión de la constitución o integración de sociedades pero integradas exclusivamente por martilleros y para la realización también exclusiva de actos de remate. Art 15 Ley 20.266

- Sociedades Art 30 a 32 de la Ley 19.550: las sociedades tiene capacidad para integrar otras sociedades y prohíbe tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Con excepción de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, que solo pueden integrar sociedad por acciones y de responsabilidad limitada.

- Participaciones reciprocas Art 32: se prohíbe a la sociedad controlada participar en la controlante, y en sociedad controlada por esta.

3. OBJETO: la prestación comprometida: de dar o de hacer que los socios se comprometieron a efectuar; dinero en efectivo, cosas muebles, cosas inmuebles, derechos, créditos, títulos valores.

OBJETO ILICITO Y PROHIBIDO > caen por nulidad.

4. CAUSA:

Fuente > motivo inicial de la creación de la sociedad

fin > es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución; producción o intercambio de bienes y servicios. Actividad real y económica.

5. REQUISITOS ESPECIFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: Art 11.

a) Pluralidad de socios. Las sociedades de un solo socio.

b) La tipicidad: tipos creados por el legislador

c) La organización: existencia de la idea económica de empresa

d) Los aportes: es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía.

e) La producción o intercambio de bienes o servicios, lo cual constituye un fin societario.

f) La participación en los beneficios y soportación de las perdidas

g) La affectio societatis: (CAUSA FUENTE) predisposición de los integrantes y la voluntad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

9) FORMA DEL CONTRATO: Art. 4

Para constituir una sociedad regular, el contrato constitutivo debe formularse por escrito, en instrumento publico o privado, en cuyo

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