TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION

Fusión

Es el acto de unirse dos o más sociedades en una sola jurídicamente independiente de las que fueron fusionadas, la nueva empresa absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.

La fusión implicara la disolución, pero no la liquidación, es decir, que a los accionistas no se les dará nada de lo que aportaron y generaron, sino que todo pasara a ser de la nueva empresa creada.

Pueden hacer la disolución ambas, creando una completamente nueva o bien, solo una hace la disolución y se fusiona a otra, adaptando el nombre de la que no hizo disolución.  

Objetivos de hacerlo

• Aumentar los ingresos de ambas sociedades
• Disminuir costos de producción, distribución
• Aumentar la productividad  y así las utilidades

Tipos

• Horizontal. Esta se realiza cuando las empresas a fusionarse hacen/venden productos similares.
• Vertical. Esta se realza cuando una empresa se fusiona con otra que podría ser su proveedor y/o cliente, para que así “todo se quede en la misma sociedad”.
• De conglomerado. Esta se realiza cuando las empresas a fusionarse tiene productos y mercados diferente, para así poder abarcar más mercado.

Disposiciones legales

Solo tiene efectos jurídicos

Ley General de Sociedades Mercantiles Arts 222-226

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto hasta  3 meses después de haberse efectuado la inscripción en el RPC.

Durante estos 3 meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse a la fusión, y está se suspenderá hasta que se pruebe que la oposición que se pruebe que la oposición esta infundada. Si pasan los 3 meses y no hay oposición se podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223 de la LGSM.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Código Civil de la Ciudad de México (Por las asociaciones y las sociedades civiles), aunque no menciona la fusión, es importante saber en qué Ley y artículos están las disposiciones legales de estos regímenes. Pues si se quisiera cambiar de alguna que menciona el Art. 1° de la LGSM a S.C o a A.C, se deberán conocer los derechos y obligaciones que se están por adquirir.  Arts 2670-2763

Transformación

Es el jurídico de especie de una sociedad. No desaparecerá ni nacerá una nueva, es decir que cambia de régimen social, por lo cual tendrá nuevas obligaciones y derechos  que cumplir apegadas al nuevo régimen

Todos los cambios que se hagan a cualquier sociedad, deberá estar soportada por un acta de asamblea de socios.

Para poder hacer esta transformación se deben de cumplir todos los requisitos solicitados para poder ser del régimen social al cual se desea transformar.

Objetivos de hacerlo

Porque ya no quiere ser ese tipo de sociedad o su función como ese tipo de sociedad llego a su fin y quiere/desea cambiar a otro régimen social.

Diversificación

Mejores oportunidades de mercado

Desarrollar economías a escala

Adaptación de mercado

Disposiciones legales

Ley General de Sociedades Mercantiles Arts 227-228

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Código Civil de la Ciudad de México (Por las asociaciones y las sociedades civiles), aunque no menciona la transformación, es importante saber en qué Ley y artículos están las disposiciones legales de estos regímenes. Pues si se quisiera transformarse de alguna que menciona el Art. 1° de la LGSM a S.C O A.C, se deberán conocer los derechos y obligaciones que se están por adquirir.  Arts 2670-2763

Escisión

Es cuando una sociedad denominada escindente (ORIGINAL) decide extinguirse y se divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloques a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas (NUEVAS) o cuando la escindente sin desaparecer, aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Los socios de la original también pueden ser socios de la o las nuevas y se le dan acciones o títulos de propiedad las nuevas sociedades a cambio de las acciones o partes sociales  viejas.  

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