Contabilidad de Fusiones y Adquisiciones

Contabilidad de Fusiones y Adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones, también denominadas combinaciones de negocios, se han convertido en una importante fuente de actividad económica en la economía mundial. En 1999, las combinaciones de negocios totalizaron $ 3.4 billones, $ 1.6 billones para combinaciones de empresas estadounidenses y $ 1.5 billones para combinaciones europeas.1 Las investigaciones indican que las combinaciones de negocios promedio crean nuevo valor económico a través de economías de escala, economías de alcance , o la disponibilidad de financiamiento a bajo costo para objetivos financieramente restringidos.2 Sin embargo, las fusiones y adquisiciones también plantean riesgos graves para las empresas adquirentes, incluidas incertidumbres sobre el valor de los activos y pasivos del objetivo y desafíos imprevistos en la integración del objetivo para lograr sinergias planificadas . Estudios recientes indican que, como resultado de estos riesgos, aproximadamente el 50% de todas las combinaciones no crean valor para los accionistas de la empresa adquirente.3

Una fusión se define como la unión de dos o más compañías para formar una única entidad legal. En general, los activos de la compañía más pequeña se fusionan con los de la compañía más grande que sobrevive y los accionistas del objetivo son comprados o se convierten en accionistas de la corporación adquirente. Una fusión normalmente requiere la aprobación de los accionistas de la corporación adquirente y la entidad objetivo. Una adquisición, por otro lado, es la compra de más del 50% de las acciones con derecho a voto de una empresa por otra. Después de la adquisición, las dos compañías pueden continuar como entidades legales separadas, con la compañía adquirente conocida como la empresa matriz y el objetivo como una subsidiaria. Una adquisición puede estructurarse en una de cuatro formas: compra en efectivo de activos, compra en efectivo de acciones, emisión de acciones para activos o emisión de acciones para acciones. A diferencia de una fusión, en una adquisición el comprador puede negociar qué activos compra y qué obligaciones asume. Además, si la transacción se estructura como una adquisición de las acciones del objetivo, el comprador solo negocia con los accionistas objetivo para la venta de sus acciones.

Dependiendo de las características de una fusión o adquisición, la transacción se contabilizará como una combinación de compra o una combinación de agrupación de intereses (agrupación).

Método de compra:  La contabilidad de compra requiere que la adquirente registre en sus estados financieros el valor justo de mercado de todos los activos adquiridos, tanto tangibles como intangibles, y los pasivos asumidos. El valor razonable de un activo generalmente es su valor de mercado o tasación y los pasivos generalmente se valoran sobre una base de valor presente. Por lo tanto, cuando sea posible, el costo de la adquisición se asigna a cada activo o pasivo identificable que se adquiere o se asume. Los activos identificables pueden ser tangibles (como propiedades, planta y equipo, e inventario) o intangibles (como patentes, marcas comerciales y nombres de marcas). La plusvalía representa el potencial de una entidad para obtener ganancias "por encima de lo normal". Se debe a factores como el reconocimiento de nombres, la administración superior, la calidad del producto, la ubicación y las buenas relaciones con los clientes. En los EE. UU. Cualquier exceso o precio de compra residual sobre el valor razonable de los activos netos identificables se considera un crédito mercantil que debe registrarse como un activo y amortizarse a lo largo de su vida útil o un máximo de 40 años. Un ejemplo de las implicaciones del balance proforma de la contabilidad de compras se presenta en el Anexo 1. Los efectos del estado de ingresos se muestran en el Anexo 3.

Método de combinación. El método de puesta en común representa una combinación de dos empresas como una unión de los intereses de propiedad de los dos grupos de accionistas previamente separados. No se considera que se haya producido ninguna venta o compra. Los activos y pasivos de las empresas que se combinan continúan siendo llevados a sus valores contables, es decir, sobre la base de sus costos históricos. Cualquier fondo de comercio registrado en los libros del objetivo antes de la fusión continúa siendo llevado en los libros de la empresa fusionada a su costo histórico, pero no se reconoce ningún fondo de comercio nuevo como resultado de la puesta en común. Por lo tanto, el capital contable de las empresas fusionadas se registra por la suma de los valores contables de las dos empresas. Un ejemplo de las implicaciones del balance proforma de la contabilidad de agrupación de intereses se presenta en el Anexo 2. Los efectos del estado de ingresos se muestran en el Anexo 3.

Para calificar para un tratamiento de agrupación de intereses, una fusión debe cumplir con 12 criterios. Estos incluyen el requisito de que más del 90% de la contraprestación pagada a los accionistas objetivo sea en forma de adquisición de acciones en firme. El Anexo 4 proporciona la lista completa de criterios. Todas las combinaciones que no califiquen para la contabilización conjunta deben contabilizarse utilizando el método de compra.

Controversia actual sobre la agrupación

El 7 de septiembre de 1999, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ("FASB") emitió un Proyecto de Norma, "Propuesta de Declaración de Normas de Contabilidad Financiera sobre Combinaciones de Negocios y Activos Intangibles". FASB identificó los siguientes cuatro cambios significativos a la práctica contable existente: 4

• Se prohíbe el uso del método de agrupación de intereses (método de puesta en común) de la contabilidad. El método de contabilidad de compra se requerirá para todas las combinaciones de negocios.

• El actual período máximo de amortización de 40 años para la plusvalía se reduciría a 20 años.

• Se requeriría que las compañías presenten líneas de partida separadas en el estado de resultados para el ingreso antes de impuestos y la amortización del fondo de comercio, y para la amortización de la plusvalía neta de impuestos.

• El actual período máximo de amortización de 40 años para los activos intangibles adquiridos (distintos de la plusvalía) sería reemplazado con una presunción de que sus vidas útiles son de 20 años o menos.

El Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) justificó su propuesta argumentando que tener dos métodos para contabilizar esencialmente la misma transacción subyacente había dificultado la comparación de los resultados financieros de las firmas5. El presidente de FASB, Edmund L. Jenkins, argumentó que "pensamos que la transparencia proporcionada por la contabilidad de compras es muy superior a la puesta en común de intereses. La agrupación no responsabiliza a la administración de las inversiones que ha realizado ".6 La eliminación del uso del método de agrupación también aumentaría la comparabilidad de los informes financieros entre las adquisiciones de EE. UU. Y las de otros países, ya que cualquier otro país importante había prohibido o restringido severamente la uso de la puesta en común.

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