Clase Corporativo Avanzdo

Derecho Corporativo Avanzado

Tarea No. 4

I. Antecedentes.-

(A) NS Consulting, S.A. de C.V., es una sociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Monterrey, cuyo objeto principal es el aprovechamiento industrial y comercial de la tecnología de cómputo, comunicaciones e informática. Sus ventas anuales son de aproximadamente $250 millones de pesos.

Cuenta con un capital social mínimo fijo de $50,000.00 representado por 500 acciones con valor nominal de $100.00 cada una, que representan la Serie "A". Actualmente no cuenta con capital variable, el cual, conforme a estatutos sociales, estará representado por acciones Serie “B”. Su estructura accionaria es como sigue:

Accionistas Acciones

NS de México, S.A. de C.V. 499

Centro Distribuidor, S.A. de C.V. 1

Total: 500

(B) Industrias Maq, S.A., es una sociedad de nacionalidad mexicana; con domicilio social en Guadalajara; con edificio de oficinas corporativas en Ciudad de México; cuyo objeto principal es la realización de toda clase de comercio con aparatos telefónicos y de intercomunicación, eléctricos y electrónicos. Sus ventas anuales son de aproximadamente $1,000 millones de pesos.

Cuenta con un capital social de $2’222,488 representado por 2’222,488 acciones con valor nominal de $1.00 cada una. Su estructura accionaria es como sigue:

Accionistas Acciones

NS de México, S.A. de C.V. 2’222,487

Serto Mexicana, S.A. de C.V. 1

Total: 2’222,488

(C) Te han sido proporcionados los balances generales de ambas empresas con cifras al cierre de Diciembre de 2011.

II. Trabajo.-

Considerando lo anterior, deberás preparar proyecto de Convenio de Fusión entre ambas compañías, donde NS Consulting será la empresa fusionante e Industrias Maq la empresa fusionada.

Procura que el proyecto contenga todos los derechos y obligaciones asumidas por las partes con motivo de la fusión, así como lo previsto en las leyes aplicables.

FUSIÓN DE SOCIEDADES

A efecto de llevar a cabo la Fusión de Sociedades, se requiere llevar a cabo 3 Asambleas Generales Extraordinarias donde se acuerde lo correspondiente a :

PRIMERA ASAMBLEA :

Se presenta, Balance General y estado de Perdidas y Ganancias.

Relación de Activos y Pasivos.

Se acuerda la fusión de las Sociedades.

Los términos del compromiso de fusión :

 Motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará.

 Los datos y cifras tomados en libros de contabilidad de las entidades interesadas que sirvieran como base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión.

 La descriminación de activos y pasivos de la entidad que será fusionada.

 Copias certificadas de los balances generales de las entidades participantes.

 Estados Financieros de cada una de las entidades que se fusionan debidamente certificados y dictaminados.

 Copia del Aviso de Prensa publicado en un diario de amplia circulación nacional o regional según el ámbito de operación de la entidad, en el cual se anuncia la aprobación del compromiso de la fusión.

 Certificados de existencia y representación legal expedidos por la cámara de comercio.

 Listados detallados de la cartera clasificada con fechas de vencimiento de las obligaciones, cuentas por pagar y de los créditos otorgados a los miembros de los órganos de administración, vigilancia y control.

Desintegrar el Consejo y nombrar Delegado.

Nombrar Liquidador.

SEGUNDA ASAMBLEA :

Presentar y Aprobar Estados Financieros.

Convertir la Liquidez.

TERCERA ASAMBLEA :

Se procede a realizar la Liquidación.

Se Cancela la Matrícula.

CONVENIO DE FUSION

CONVENIO DE FUSION que celebran por una parte, como FUSIONANTE NS CONSULTING S.A. DE C.V. representada por el señor ____________ con domicilio social en esta ciudad de Monterrey, Nuevo León, y por otra parte como FUSIONADA INDUSTRIAS MAQ S.A. DE C.V.., representada por el señor .__________ con domicilio social en Guadalajara, Jalisco. .-

D E C L A R A C I O N E S

PRIMERA: Declaran los señores representantes de las empresas que participan en este convenio:

Que sus representadas son sociedades mercantiles constituidas y existentes de acuerdo con las Leyes del País, y que cada una de ellas celebró Asamblea General

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