Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo es el conjunto de mecanismos que se utilizan para administrar la relación entre los accionistas, así como para determinar y controlar el rumbo estratégico y el desempeño de la organización. La parte central del gobierno corporativo radica en identificar formas que garanticen que las decisiones estratégicas serán tomadas debidamente.

La corporación moderna utiliza tres mecanismos internos de gobierno y uno externo. Los tres mecanismos internos de gobierno que se describirán en este capítulo son: 1) concentración de la propiedad, representada por los tipos de accionistas y sus distintos incentivos para vigilar a los directivos, 2) el consejo de administración y 3) la remuneración de los ejecutivos.

1.1 Separación de la propiedad y el control gerencial

La separación de la propiedad y el control administrativo permite que los accionistas, lo cual les da derecho a recibir ingresos (rendimientos remanentes) de las operaciones de la empresa, una vez que se han pagado los gastos.

En las pequeñas empresas los administradores con frecuencia son propietarios de un porcentaje alto de acciones, de modo que existe menos separación entre la propiedad y el control administrativo.

Por lo tanto, la separación y la especialización de la propiedad (correr riesgos) y el control de los directivos (toma de decisiones) producirá los rendimientos más altos para los propietarios de la organización.

1.1.1 Relaciones de agencia

La separación entre los propietarios y directivos da lugar a una relación de agencia, la cual se presenta cuando una o varias personas(al o los principales) contratan a otra persona (el o los agentes) para que brinden sus servicios porque son especialistas en la toma de decisiones correspondientes. Por consiguiente, cuando una parte delega la responsabilidad de la toma de decisiones en manos de otros, a cambio de un pago, se presenta una relación de agencia. Más aún, en el interior de las organizaciones también existe una relación de agencia entre los administradores y sus empleados, así como entre los altos directivos y los propietarios de la empresa.

Por lo tanto, la separación de la propiedad y el control puede dar lugar a que surjan intereses encontrados (de los principales y los agentes) y ello puede llevar al oportunismo gerencial.

El oportunismo gerencial se presenta cuando éstos persiguen sus intereses personales recurriendo a engaños (es decir, con dolo o falsedades).

1.1.2 La diversificación de productos como ejemplo del problema de agencia

En primer lugar, la diversificación, por lo general, aumenta el tamaño de la organización, y el tamaño tiene una relación positiva con la remuneración de los ejecutivos.

En segundo lugar, la diversificación de los productos y la consecuente diversificación del portafolio de negocios de la empresa pueden reducir el riesgo de perder el empleo, la remuneración correspondiente y la reputación de buenos administradores que corren los altos ejecutivos.

Otro punto que podría significar un problema de agencia es la preocupación por los flujos de efectivo disponibles que controlan los altos ejecutivos. Cuando los directivos anticipan que habrá rendimientos positivos podrían optar por invertir esos fondos en productos que nos están asociados con las líneas de negocios actuales de la empresa con el propósito de incrementar el grado de diversificación de la misma. Un ejemplo de comportamiento oportunista gerencial en provecho propio es su decisión de utilizar los flujos de efectivo disponibles para diversificar demasiado la empresa. Los accionistas, a diferencia de los directivos, podrían preferir que los flujos de efectivo remanente les sean repartidos en forma de dividendos, de modo que ellos puedan controlar como se invierte el dinero.

1.1.3 Costos de agencia y mecanismo de gobierno

Los costos de agencia son el total de la suma de los costos de incentivo, la vigilancia y la implementación, así como las pérdidas financieras individuales que sufren los principales debido a que los mecanismos de gobierno no garantizan el cumplimiento total por parte del agente. Si un empresa está diversificada, los costos de su gobierno son mayores porque es más difícil vigilar lo que está ocurriendo en el interior de la organización.

En general, cuando los mecanismos de gobierno son débiles, hay más probabilidades de que prevalezcan los intereses de los administradores, como ocurre cuando cuentan con demasiada autonomía para tomar decisiones estratégicas.

La preocupación respecto al gobierno corporativo ha ido en aumento debido a los comportamientos fraudulentos, como los que se observaron en Enron y WorldCom. En 2002, el Congreso de los Estados Unidos aprobó la Ley Sarbanes’Oxley (SOX por sus siglas en inglés), la cual incrementó el rigor de los mecanismos del gobierno corporativo después de su implementación en 2003 y 2004.

La ley SOX ¨introdujo una nueva era en el gobierno corporativo al requerir la independencia de los auditores, prohibir que las empresas participen en los servicios de contabilidad para auditorías y al mismo tiempo en los de consultoría, así como al requerir la independencia de los comités de los consejos de las empresas, la evaluación administrativa de los controles internos y la certificación personal de los informes financieros de los directores generales y financieros de las empresas.¨

Los consejos se deben volver a concentrar en tres procesos estratégicos fundamentales: la planeación estratégica, la evaluación del riesgo y la renovación, que incluye la planeación de la sucesión¨.

1.2 Concentración de la propiedad

El número de accionistas que tienen grandes bloques de acciones y el porcentaje total de ellas que poseen definen la concentración de la propiedad. Los propietarios de grandes bloques de acciones, por lo general, poseen un mínimo de cinco por ciento de las acciones emitidas por una empresa.

Una mayor vigilancia podría redundar en que los directivos eviten tomar decisiones estratégicas que afecten el valor para los accionistas. De hecho, las investigaciones revelan que la concentración de la propiedad está asociada con niveles más bajos de diversificación de productos de la empresa. Por consiguiente, si hay altos niveles de concentración de la propiedad, existe mayor probabilidad de que los administradores tomen decisiones estratégicas tendientes a maximizar el valor para los accionistas.

Las instituciones propietarias son instituciones financieras, como las de

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