PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Objetivos de aprendizaje:

1. Describir los derechos de los accionistas

2. Distinguir entre acciones autorizadas, emitidas y en circulación

3. Comparar los bonos , las acciones preferentes y las acciones comunes

4. Identificar las características económicas de las divisiones y los dividendos en acciones.

5. Contabilizar las divisiones de acciones y los dividendos en acciones con alto y bajo porcentajes.

6. Interpretar las transacciones con acciones de tesorería

7. Registrar la conversión de deuda en acciones o de acciones preferentes en acciones comunes.

8. Usar la tasa de rendimiento sobre el capital en acciones comunes y el valor en libros por acción.

1. Describir los derechos de los accionistas

Ley 16.060, art. 319 (Derechos fundamentales de los accionistas).

"Serán derechos esenciales de los accionistas:

• Participar y votar en las asambleas de accionistas.

• Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

• Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

• Tener preferencia en la suscripción de acción, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

• Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice".

Derechos fundamentales de los accionistas:

Derechos patrimoniales

En virtud del haz de relaciones inherentes al status de socio sucede que, en ciertas situaciones, el socio es deudor de la sociedad, por ejemplo: cuando el socio aún debe su aporte o cuando debe resarcir los daños y perjuicios ocasionados (arts. 58 y 71 L.S.C.). En otras ocasiones, el socio es acreedor de la sociedad. Así, por ejemplo, lo es cuando los administradores determinan la existencia de una utilidad líquida al fin de un ejercicio y resuelven su distribución (de acuerdo a la L.S.C. o a los términos del contrato social), asentando en libros la disponibilidad del rubro respectivo (art. 320). La posición del socio como acreedor, deriva de la titularidad de lo que se denominan "derechos patrimoniales". A continuación, nos referiremos al derecho a participar de las ganancias, al derecho a un dividendo obligatorio que les corresponde a los accionistas y al derecho que le corresponda en la liquidación de su participación.

A. Participación en las ganancias Ley 16.060 (art. 16)

 El primer derecho es el de participación en las utilidades. Se trata de un

Derecho esencial e inderogable.

Es un derecho abstracto. Se concreta cuando en un ejercicio hay utilidades a distribuir.

 La L.S.C. dispone cuándo la sociedad estará en condiciones de distribuir utilidades entre los socios: debe resultar utilidades netas del balance anual regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o la asamblea (art. 98). En este caso el socio tendrá un derecho de crédito contra la sociedad por la suma que le corresponda.

 Si se distribuyen utilidades sin respetar la norma legal, la sociedad podrá repetir lo pagado indebidamente. No se podrá repetir el dividendo pagado a los accionistas o a los socios de una S.R.L. de 20 o más socios, cuando unos u otros fueran de buena fe (art. 98, inc. 3º;) .

 El art. 99 de la Ley impone que las utilidades se paguen efectivamente a los socios, dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha en que se resolvió su distribución. Por lo tanto, los administradores de una sociedad, dentro de sus funciones, deben tomar las providencias necesarias para tener la liquidez suficiente para hacer frente al pago, en el plazo legal.

 Los socios deben destinar parte de las utilidades a reservas (art. 93) y pueden resolver no distribuir todas o parte de las utilidades restantes destinándolas a reservas voluntarias o disponiendo su utilización en el próximo ejercicio con determinados objetivos, pero tal resolución debe adoptarse dentro de los límites establecidos en el art. 93, inc. 3º;, que luego analizaré con más detalle. El principio rector es que las utilidades se deben distribuir anualmente.

B. Dividendo obligatorio del accionista Ley 16.060 (art. 320)

Tratándose de S.A., el art. 320 impone el pago de un dividendo obligatorio del 20% de las utilidades. No se puede dispone el no pago salvo situaciones excepcionales previstas en el mismo artículo.

C. Derecho a la participación en caso de disolución o rescisión

1. Participación en el remanente de la liquidación:

Cuando la sociedad se disuelve, por vencimiento de plazo u otra causal legal, se inicia un proceso de liquidación de la sociedad. No obstante la posibilidad de efectuar una distribución anticipada, la distribución definitiva del patrimonio social entre los socio se efectuará una vez aceptado el balance y proyecto de distribución. Entonces, los socios recibirán los bienes remanentes, teniendo en cuenta la alícuota de cada uno en el capital social.

a. Distribución parcial

La L.S.C.-Ley de Sociedades Comerciales, autoriza a efectuar una distribución anticipada antes de realizar el balance final, cuando "todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas". El liquidador puede efectuar una distribución parcial, si se lo requieren los socios o accionistas (art. 177): "Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socio. Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial".

En las sociedades por acciones el pedido debe ser solicitado por accionistas que representen por lo menos la décima parte del capital social y en las sociedades por partes de interés y por cuotas, por cualquier socio. En caso que el liquidador denegara esa distribución, "la incidencia será resuelta judicialmente" y se substanciará por procedimiento sumario, según el principio del art. l5 : "En las sociedades anónimas y en las sociedades en e comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez ciento) del capital accionarlo integrado y por cualquiera de socios comanditarios. En caso de negativa de los liquidado la incidencia será resuelta judicialmente".

b. Proyecto de distribución

Al proyecto de distribución, se aplican los artículos 178 y 182. Los liquidadores deberán presentar el proyecto de distribución o también denominado plan de división del

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